1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Обзор судебной практики рассмотрения Арбитражным судом Вологодской области споров по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность за 2006 год - 1 квартал 2007 года.


Обзор
судебной практики рассмотрения Арбитражным судом Вологодской области
споров по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность за 2006 год - 1 квартал 2007 года.
   
   
  За 2006 год и 1 квартал 2007 года арбитражным судом Вологодской области рассмот-рено с вынесением решений 4 исковых заявлений в связи с оспариванием крупных сделок, 9 исковых заявлений в связи с оспариванием сделок, совершенных в состоянии заинтересованности. Кроме того, 3 заявления сочетали исковые требования по мотивам оспаривания крупной сделки и сделки, заключенной в состоянии заинтересованности .
   
  1. В удовлетворении требования о признании договора доверительного управле-ния недействительным отказано в связи с тем, что в рамках оспариваемого договора доверительного управления возможность отчуждения имущества вопреки воле вы-годоприобретателя исключается (Дело № А13-6201/2006-24)

  Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) обратился в суд с иском к обществу и доверительному управляющему о признании недействительным до-говора доверительного управления помещениями, заключенного между обществом и до-верительным управляющим .
  В обоснование требований истец указал, что договор доверительного управления явля-ется крупной сделкой для общества. Несоблюдение требований статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (отсут-ствие решения общего собрания участников общества) и послужило основанием обраще-ния с иском в суд.
  Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование своего решения суд указал, что пунктом 1 статьи 1012 названного ГК РФ установлено, что пере-дача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него. Данное требование закона было закреплено и в оспариваемом договоре. Договором предусмотрено, что управление имуществом осуществляется исключительно в интересах собственника - самого общества, и управляющий вправе совершать любые сделки с ис-пользованием имущества переданного в управление, но не вправе совершать сделки с его отчуждением (возможностью отчуждения). В связи с тем, что при передаче имущества в доверительное управление не переходит право собственности на него и доверительный управляющий в рамках договора доверительного управления лишен возможности отчуж-дения имущества (прямо или косвенно) вопреки воле выгодоприобретателя, у суда отсут-ствовали правовые основания квалифицировать оспариваемую сделку как крупную.
   
  2. Право на предъявление иска о признании крупной сделки недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим). Лица, ставшие акционерами общества после совершения сделки таковыми не являются. (Дело № А13-99/2006-24)

  Акционер открытого акционерного общества обратился в суд с иском к обществу (подрядчику) и заказчику о признании недействительным договора проектно- конструк-торских работ
  В обоснование своих требований истец указал, что оспариваемый договор является крупной сделкой. Несоблюдение при заключении оспариваемого договора проектно - конструкторских работ требований, предусмотренных статьями 78, 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» для заключения крупной сделки, и послужило основанием обращения с иском в арбитражный суд.
  Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование своего решения суд указал, что истец стал акционером общества после заключения оспаривае-мого договора. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказа-тельств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Права истца, поскольку он стал акционером общества после заключения оспариваемого договора, не могли быть нарушены на момент заключения договора.
   
  3.Сумма договора поручительства при решении вопроса о его недействительности как крупной сделки должна определяться исходя из суммы основного обязательства, обеспечиваемого поручительством, без учета неустоек, штрафов, пени. (Дело № А13-11427/2006-24)

  Акционер закрытого акционерного общества обратился в суд с иском к обществу, ООО «С» и Банку о признании недействительным договора поручительства заключенного между обществом и Банком в обеспечение обязательств ООО «С» по возврату денежных средств по кредитному договору.
  В обоснование требований истец сослался на статью 79 ФЗ РФ «Об акционерных об-ществах». По мнению истца, оспариваемый договор является для общества крупной сдел-кой, при этом ни совет директоров, ни общее собрание акционеров общества не рассмат-ривали вопрос об одобрении оспариваемого договора.
  Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование своего решения суд указал, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчужде-ния имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость та-кого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
  В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбит-ражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001г. нормы, определяющие порядок совершения крупных сделок, распространяются на договоры поручительства, если сумма конкретного договора превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества - поручителя на дату заключения договора. Сумма договора поручительства при решении данного вопроса должна определяться исходя из суммы основного обязательства, обеспе-чиваемого поручительством, без учета неустоек, штрафов, пени.
  Сопоставление бухгалтерского баланса общества и договора поручительства позволило суду сделать вывод о том, что оспариваемый договор не является крупной сделкой для общества.
   
  4. В соответствии со статьей 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» иск конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, в которой име-лась заинтересованность, может быть удовлетворен только при условии, если будет доказано, что спорная сделка причинила или могла причинить убытки самому должнику или его кредиторам. (Дело № А13-3701/2006-24)

  Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества обратился в суд с иском к юридической фирме о признании недействительным договора о юридическом обслуживании, заключенного между обществом и юридической фирмой.
  Основанием иска послужили доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена в состоянии заинтересованности председателя совета директоров общества, который на момент заключения оспариваемого договора являлся также директором юридической фирмы. При этом органы управления общества не давали согласия на заключение оспариваемой сделки. В результате совершения оспариваемой сделки общество понесло убытки в виде разницы между суммой выплаченной по договору юридической фирме и существующими ставками за аналогичные юридические услуги в г. Вологде.
  Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. Понятие убытков из-ложено в статье 15 ГК РФ. Для взыскания убытков истец должен представить доказатель-ства их наличия в заявленном размере, вину должника в их возникновении, а также при-чинную связь между понесенными убытками и виновными действиями ответчика.
  Поскольку конкурсный управляющий не представил суду доказательств того, что спорный договор о юридическом обслуживании причинил убытки (или мог причинить убытки) самому акционерному обществу или его кредиторам, в иске о признании недей-ствительной сделки, в которой имелась заинтересованность, было отказано.

  5. При разрешении спора о признании сделки заключенной в состоянии заинтере-сованности недействительной суд должен установить, имела ли место заинтересо-ванность на момент совершения сделки.

  Акционер открытого акционерного общества обратился в суд с иском к обществу и Банку о признании недействительным договора залога, заключенного между обществом и Банком на залог помещений в обеспечение обязательств ООО «М» по возврату денежных средств по кредитному договору. Истец в качестве обоснования требований сослался на то, что оспариваемая сделка совершена в состоянии заинтересованности крупнейшего акционера общества - гражданина К., владеющего более 20 % обыкновенных акций об-щества. При этом органы управления общества не рассматривали вопрос об одобрении оспариваемого договора.
  Решением суда исковые требования удовлетворены.  
  Суд расценил оспариваемый договор залога, как сделку, заключенную в состоянии заинтересованности гражданина К., владеющего более 20 % обыкновенных акций общества и одновременно являющегося директором и участником ООО «М» - выгодоприобретателя по договору залога. Несоблюдение при заключении оспариваемого договора требований, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах» для сделок заключенных в состоянии заинтересованности послужило основанием к удовлетворению иска.
   
  6. Суд, признавая недействительным договор купли-продажи векселей как сдел-ку, заключенную в состоянии заинтересованности отклонил довод ответчика об ис-течении срока исковой давности. (№ А13-2323/2006-24)

  Акционерное общество обратилось в суд с иском к гражданину Х. и ООО «М» о при-знании недействительным договора купли-продажи векселей заключенного между истцом и ООО «М» и взыскании с ответчиков убытков в виде упущенной выгоды .
  Ответчик - ООО «М» ссылался на то, что истцом пропущен срок исковой давности в части признания договора недействительным, так как сделка совершена самим истцом, в связи с чем, он должен был узнать о ней в момент совершения. Истец настаивал на том, что ему стало известно о заинтересованности гражданина Х. в оспариваемой сделке после получения заключения ревизионной комиссии.
  Решением суда договор купли-продажи векселей признан недействительным. В ос-тальной части иска отказано. Суд расценил оспариваемый договор как сделку, заключен-ную в состоянии заинтересованности гражданина Х.. Несоблюдение при заключении ос-париваемого договора требований, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных общест-вах» для сделок заключенных в состоянии заинтересованности послужило основанием к удовлетворению иска. Довод ответчиков о том, что, срок исковой давности для истца по заявленному иску исчисляется со дня заключения сделки, судом отклонен, так как, оспа-риваемый договор подписан от имени истца самим гражданином Х., следовательно, истцу как юридическому лицу не было известно о заинтересованности в сделке гражданина Х. на день заключения оспариваемой сделки.
   
  7. В удовлетворении требования о признании нескольких взаимосвязанных сде-лок недействительными и применении последствий их недействительности, отказано в связи с тем, что оспариваемые сделки ни по отдельности, ни в совокупности не могут быть определены как крупные сделки. (Дело № А13-3874/2006-24)

  Акционеры открытого акционерного общества обратились в суд с иском к обществу и ООО «С» и ООО «Г» о признании недействительными пяти договоров купли продажи помещений.
  Истцы обосновывали свои требования тем, что оспариваемые договоры купли-продажи являются для общества крупной сделкой: каждая сделка в отдельности, и как несколько взаимосвязанных сделок.
  Несоблюдение при заключении оспариваемых договоров купли-продажи требований, предусмотренных статьями 78, 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» для заключения крупной сделки, и послужило основанием обращения с иском в арбитражный суд.
  Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что из содержания оспариваемых договоров купли-продажи, бухгалтерского баланса общества и инвентарных карточек проданных помещений следует, что оспариваемые сделки ни по отдельности, ни в совокупности не могут быть определены как крупные сделки для общества.


 



Опубликовано: 13.07.2009
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования