1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Обзор практики разрешения арбитражным судом Республики Мордовия споров, связанных с переменой лиц в обязательствах


 Обзор практики разрешения арбитражным судом Республики Мордовия споров, связанных с переменой лиц в обязательствах

  В соответствии с планом работы Арбитражного суда Республики Мордовия на 2008 год изучена практика разрешения судом споров, связанных с переменой лиц в обязательствах. Такие споры сравнительно немногочисленны, их количество за 2006-2007 годы (без учета исков страховых компаний в порядке суброгации) составило 61, что не превышает 1,2% от всех дел, рассмотренных судебной коллегией по разрешению гражданско-правовых споров. Из них 18 споров связаны с договорами о переводе долга, 43 возникли из отношений по уступке права (требования). Несмотря на то, что договоры цессии прочно вошли в практику хозяйственных отношений между участниками гражданского оборота и нередко используются как способ расчетов по сделкам, наиболее распространенным дефектом договоров уступки прав по-прежнему остается неверное определение сторонами предмета договора - собственно уступаемого требования. 40% исследованных судом за последние 2 года договоров цессии признаны незаключенными в связи с неопределенностью уступленного права, когда в договоре указывался лишь размер требования в денежном выражении без указания обязательства, из которого возникло право требовать в таком размере, либо назывался договор между цедентом и должником, но конкретизация права, необходимая в силу длящегося характера правоотношения либо исполнения обязательства по частям, отсутствовала. 
  Так, строительно-промышленная компания (цедент) обратилась с иском к обществу с ог-раниченной ответственностью (цессионарий) о взыскании долга по договору цессии, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования с открытого акционерного общества долга в размере 200 000 руб. за работы, выполненные компанией по договору подряда, а цессионарий обязался оплатить полученное право путем поставки цеденту товара на соответствующую сумму. Суд отказал в удовлетворении иска о взыскании с ответчика долга за полученное по договору уступки требование, констатировав незаключенность этого договора в силу его беспредметности: несмотря на указание сторонами номера и даты договора подряда, из которого возникло обязательство акционерного общества по оплате работ строительной компании, уступленное право не конкретизировано, поскольку общая стоимость работ по договору подряда превышает 200 000 рублей и ссылка на документы, подтверждающие право подрядчика требовать уплаты долга именно в указанном размере, - акты приемки-передачи выполненных работ либо справки установленной формы об их стоимости, отсутствует. 
  Аналогичные ситуации имеют место также при отсутствии указания на товарные на-кладные или счета-фактуры в случае уступки прав из отношений поставки, на периоды потребления энергии - по договорам энергоснабжения и т.д. При этом следует иметь в виду, что дефект недостаточной конкретизации предмета договора цессии может быть устранен путем внесения изменений в договор, в том числе и после принятия судом к производству иска из отношений по такому договору. 
  Так, суд первой инстанции отказал государственному учреждению в иске к открытому акционерному обществу о взыскании долгов, право требования которых получено истцом по договорам цессии с обществом с ограниченной ответственностью, посчитав договоры незаключенными из-за отсутствия в них конкретизации породивших долги обязательств. Суд кассационной инстанции решение отменил в связи с несоответствием изложенных в нем выводов фактическим обстоятельствам и направил дело на новое рассмотрение, поскольку до вынесения решения судом первой инстанции истцом были представлены для приобщения к делу дополнительные соглашения к договорам цессии, где условия об уступаемых правах конкретизируются ссылками на первичные учетные документы. Соглашения заключены после принятия судом иска к производству и проведения предварительного судебного заседания по делу, но не были исследованы судом первой инстанции. При новом рассмотрении дела иск удовлетворен. 

  Признание судом факта беспредметности договора цессии не влечет за собой приве-дения сторон в первоначальное положение, предшествовавшее совершению сделки. 
  Открытое акционерное общество обратилось с иском о признании недействительным договора цессии между обществом с ограниченной ответственностью «Р» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «М» (цессионарий) об уступке права требования 2 500 000 руб. с общества с ограниченной ответственностью «С». Требование мотивировано тем, что целью совершения оспариваемой сделки было искусственное создание ситуации отсутствия денежных средств на счетах ООО «С» - должника истца в рамках исполнительного производства, поскольку после уступки права между должником и его новым кредитором ООО «М» проведен зачет встречных однородных требований, которым прекращено обязательство ООО «М» по уплате обществу с ограниченной ответственностью «С» 2 500 000 руб. Проведенные таким образом расчеты, минуя банковские счета должника, нарушают права истца как его кредитора. В обоснование недействительности договора цессии истец сослался на отсутствие в нем определения обязательства, из которого возникло уступаемое требование, и в качестве последствий недействительности просил восстановить задолженность ООО «М» перед ООО «С». Суд первой инстанции признал оспариваемый договор цессии незаключенным вследствие его беспредметности, однако в признании договора недействительным и применении последствий недействительности отказал по следующим основаниям. Приведение сторон в первоначальное положение, предшествовавшее заключению договора, согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является последствием недействительности сделки. Истец в обоснование заявленных требований сослался на общие положения о заключении договора из ст. 432 Кодекса и его ст. 382 о содержании договора цессии. Поскольку незаключенная сделка не может быть оценена на предмет ее действительности и законом не предусмотрена реституция в качестве последствия незаключенности договора, положения о последствиях недействительности сделки в рассматриваемом случае неприменимы. Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменений. 

  При использовании уступки права в качестве способа оплаты полученного по дого-вору важно обозначать связь между цессией и тем договором, во исполнение которо-го она совершается. 
  Так, муниципальное предприятие обратилось с иском к муниципальному учреждению о взыскании долга за выполненные работы. Суд первой инстанции иск удовлетворил, при этом доводы ответчика о погашении долга путем уступки истцу прав (требований) в от-ношении третьих лиц отклонены в связи с констатацией незаключенности договоров цес-сии из-за их беспредметности. Суд апелляционной инстанции оставил решение без изме-нений, указав при этом, что договоры уступки прав не могут быть приняты в качестве доказательств погашения долга ответчиком, поскольку в них не указано на то, что права уступаются в счет исполнения обязанности учреждения по оплате выполненных предпри-ятием работ. Сама по себе уступка прав, также как и перечисление ответчиком за истца денежных средств третьим лицам, не влекут за собой прекращение обязательств ответчика из отношений подряда. В отсутствие доказательств связи межу уступкой прав и подрядным договором соглашения об уступке прав являются самостоятельными договорами и доводы ответчика о погашении им таким образом долга перед истцом фактически направлены на прекращение зачетом встречных однородных обязательств. А так как доказательств заявлений о зачете до поступления иска в суд ответчиком не представлено, иск о взыскании долга удовлетворен правомерно. Суд кассационной инстанции оставил акты нижестоящих судов без изменений, указав, что отсутствие связи между договорами цессии и подрядными обязательствами сторон подтверждается еще и тем обстоятельством, что в некоторых из них закреплена обязанность цессионария оплатить цеденту полученное право в 30-дневный срок со дня подписания договора. 

  Отсутствие между истцом и ответчиком иных правоотношений, не являющихся предметом данного судебного разбирательства, само по себе не является достаточ-ным доказательством направленности цессии на погашение долга цедента перед цес-сионарием либо соглашения о переводе долга - на погашение задолженности нового должника перед первоначальным. 
  Закрытое акционерное общество обратилось с иском к открытому акционерному обще-ству об обязании зачесть в счет погашения долга, размер которого установлен вступив-шим в законную силу решением суда, уступленные истцом ответчику права требования долгов с третьих лиц по двум договорам. Требования мотивированы тем, что уступка прав производилась по устному соглашению сторон с целью погасить долг истца перед ответчиком по исполнительному листу, но ответчик по неизвестным истцу причинам передачу прав в качестве погашения названного долга не засчитал, о чем истцу стало известно от судебного пристава-исполнителя. Суд в удовлетворении иска отказал, поскольку в текстах договоров цессии нет указания на их заключение с целью погашения долга цедента перед цессионарием. Довод истца о том, что иных обязательств между сторонами, во исполнение которых могли бы быть уступлены права, не было, отклонен на том основании, что ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляя участнику гражданского оборота право передать требование из обязательства другому лицу, не связывает существование этого права с наличием у субъекта обязательств перед тем, кому уступается требование. 
  По другому делу сельскохозяйственный производственный кооператив обратился с ис-ком к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании задолженности по догово-ру поставки, которым оплата товара предусмотрена в виде перевода покупателем на себя долгов поставщика перед третьими лицами. Суд первой инстанции иск удовлетворил, поскольку в представленных ответчиком соглашениях о переводе долгов отсутствуют ссылки на договор поставки между первоначальным должником и новым должником. Суд апелляционной инстанции решение отменил, в иске истцу отказал по следующим основаниям. Во-первых, из материалов дела следует, что между сторонами отсутствуют иные, кроме договора поставки, правоотношения, и соглашения не указывают на встречные обязательства первоначального должника перед новым за освобождение от обязанностей перед третьими лицами. Во-вторых, договор поставки прямо предусматривает единственную форму оплаты покупателем товара путем перевода на себя долгов поставщика (не закрепляя даже возможности денежной оплаты) и в качестве последствий неисполнения этой обязанности покупателя устанавливает возврат полученного товара. Материалами дела также подтверждается, что покупатель фактически исполнил принятые на себя обязательства поставщика перед третьими лицами, хотя, как отметил суд апелляционной инстанции, это обстоятельство и не имеет существенного значения по рассматриваемому делу. 

  Для уступки требования к поручителю следует специально оговаривать это условие в договоре цессии о переходе прав в отношении основного должника по обеспечен-ному поручительством обязательству. 
  Казенное предприятие (цессионарий) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (должник) и открытому акционерному обществу (поручитель) о взыскании солидарно долга по договору займа на основании договора цессии с займодавцем (цедент). Иск удовлетворен только в отношении заемщика, в удовлетворении требований к поручителю отказано со следующей мотивировкой. По смыслу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство, из которого возникло право требовать с должника, является существенным условием договора цессии. В рассматриваемом деле предметом уступки является требование к заемщику из договора займа, о переходе прав в отношении поручителя стороны в договоре не упоминают. Таким образом, условие о праве из обязательства поручительства как о предмете договора цессии сторонами не согласовано и, поскольку заключенный договор в части перехода этого права отсутствует, требование к поручителю у цессионария не возникло. В судах вышестоящих инстанций решение не пересматривалось. Вопрос о том, требуется ли заключение специального соглашения в отношении требований к поручителю, является дискуссионным и с учетом ст. 384 Гражданского кодекса о переходе по общему правилу к новому кредитору прав обеспечивающих исполнение основного обязательства, решается в практике неоднозначно. Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007г. №120 также не дает ответа на этот вопрос: вывод об отсутствии необходимости дополнительного оформления перехода к новому кредитору прав по акцессорным обязательствам содержится в п. 19 Обзора, но он сделан лишь в отношении права залога и в пример приводится ситуация, где залогодателем в обеспечение кредитного обязательства является заемщик, то есть должником по основному и по акцессорному обязательству является одно и то же лицо. 

  Для суда важным является правильно определить круг лиц, подлежащих привле-чению к участию в деле по спору, связанному с переменой лиц в обязательстве. Так, при решении вопроса о юридической силе договора перевода долга необходимо уча-стие в процессе не только первоначального и нового должников, но и кредитора по переведенному долгу. 
  Суд первой инстанции удовлетворил иск сельскохозяйственного производственного кооператива о взыскании с общества с ограниченной ответственностью задолженности по договору поставки, отклонив при этом довод ответчика об оплате товара путем перевода на себя долгов поставщика перед третьими лицами в связи с признанием договоров о переводе долгов незаключенными. Суд апелляционной инстанции решение отменил по безусловному основанию к отмене, поскольку, давая в решении оценку договорам перевода долга, суд первой инстанции принял решение в отношении третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, - кредиторов кооператива, с согласия которых совершались сделки перевода долга. Дело повторно рассмотрено судом апелляционной инстанции с привлечением кредиторов истца в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора. 
  Вопрос о заключенности договора цессии может быть разрешен без привлечения к участию в деле должника по уступленному требованию. 
  Общество с ограниченной ответственностью «С» обратилось с иском к государственно-му унитарному предприятию о взыскании долга за поставленный товар. Судом первой инстанции иск удовлетворен, довод ответчика о погашении долга путем уступки прав требования к третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью «В» отклонен вследствие признания его судом незаключенным из-за неопределенности предмета. Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения. При этом доводы ответчика о нарушении судом норм процессуального права из-за непривлечения к участию в деле лица, о правах и обязанностях которого принят судебный акт, - должника, общества с ограниченной ответственностью «В», отклонен со ссылкой на то, что он стороной договора цессии не является. Суд кассационной инстанции также оставил судебные акты без изменений, указав, что переход права требования от прежнего кредитора к новому не затрагивает законных прав и интересов должника. При этом он сослался на позицию законодателя, выраженную в статье 382 Гражданского кодекса, которой исключено получение согласия должника на переход права требования уплаты долга. Правильность такого вывода подтверждается и пунктом 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007г. №120, согласно которому действительность либо недействительность договора цессии на правовой статус должника не влияют. 

  Право требования уплаты долга по выплате заработной платы является вполне оборотоспособным и может быть предметом уступки с участием субъектов предпри-нимательства. 
  Сельскохозяйственный производственный кооператив обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании долга по договору поставки, которым оплата предусмотрена в виде перевода покупателем на себя в установленный срок обязательств поставщика перед третьими лицами. Суд первой инстанции иск удовлетворил. Представленные ответчиком в доказательство оплаты товара договоры перевода на себя долгов поставщика по выплате заработной плате работникам не приняты во внимание в связи с тем, что договоры заключены без согласия последних. Суд апелляционной инстанции решение отменил, в удовлетворении иска отказал, поскольку вывод суда об отсутствии согласия работников не соответствует материалам дела. Довод истца о том, что договоры уступки прав по требованию о выплате заработной платы ничтожны вследствие их противоречия действующему законодательству, так как отношения по выплате заработной платы регулируются трудовым законодательством и работники кооператива не являются в данном случае кредиторами в гражданско-правовом обязательстве, отклонен по следующим основаниям. Понятие кредитора законодательно определено в ст.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которая прямо называет в качестве такового лицо, имеющее к обязанному субъекту право требования оплаты труда. Кроме того, право работника требовать выплаты заработной платы и корреспондирующая ему обязанность работодателя выплатить работнику определенную денежную сумму вполне соответствуют определению гражданско-правового обязательства, закрепленному в ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, заключение договора цессии относительно требования из такого обязательства не противоречит ст. 382 Кодекса.

  Недействительность договора, для погашения долга по которому заключено согла-шение о перемене лиц в обязательстве, является существенным изменением обстоя-тельств, из которых стороны исходили при заключении такого соглашения, и может быть причинной его расторжения. 
  Общество с ограниченной ответственностью (новый должник) обратилось с иском к от-крытому акционерному обществу (кредитор) и муниципальному предприятию (первона-чальный должник) о расторжении договора перевода долга в связи с существенным изме-нением обстоятельств. Иск судом удовлетворен по следующим основаниям. Договор пе-ревода долга предприятия перед акционерным обществом на общество с ограниченной ответственностью заключен с целью оплаты таким образом недвижимого имущества, по-лученного истцом от предприятия. Впоследствии договор о передаче недвижимости при-знан решением арбитражного суда недействительным, общество с ограниченной ответст-венностью возвратило предприятию полученные объекты. Таким образом, обстоятельства, исходя из которых стороны заключили договор перевода долга, существенно изменились и если бы истец учитывал нынешнее положение вещей, он не стал бы заключать такой договор вовсе. 
Одобрен президиумом 
Арбитражного суда Республики Мордовия 
15.04.2008г.


 



Опубликовано: 13.07.2009
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования