1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Некоторые примеры разрешения споров, связанных с выкупом акций в акционерных обществах и переводом прав и обязанностей по долям в обществах с ограниченной ответственностью


Некоторые примеры разрешения споров, связанных с выкупом акций в акционерных обществах и переводом прав и обязанностей по долям в обществах с ограниченной ответственностью

1. Закрепленный в статье 75 ФЗ «Об акционерных обществах» перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, является исчерпывающим.

1.1. Акционер обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - общество) об обязании выкупить принадлежащие ему акции.
В обоснование своих требований акционер указал, что на состоявшемся общем собрании акционеров он голосовал против принятия нового устава общества, предусматривающего уменьшение номинальной цены акций.
  Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что оснований для удовлетворения заяв-ленных требований не имеется.
Не согласившись с решением суда, акционер подал жалобу в суд апелляционной инстан-ции.
  Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.
Нормы статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» направлены на защиту интересов ак-ционеров, в случаях, когда решения общего собрания могут в той или иной мере ущемить их права.
  В соответствии с п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права, при условии, что во всех этих случаях акционеры голосовали против принятия решения или вовсе не принимали участие в общем собрании акционеров.
  Перечень оснований для заявления требований о выкупе акций является исчерпываю-щим, что подтверждается позицией практики ВАС РФ. Так, в ч.2 п.29 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» уточняется, что представленный в ст.75 Закона перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, является исчерпывающим.

  Как следует из материалов дела, в указанный акционером период времени решения о реорганизации общества или совершении крупной сделки, а также внесения каких-либо изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционера, общим собранием акционеров не принимались.
  При таких обстоятельствах, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворе-ния требования акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций.
Суд кассационной инстанции поддержал позицию судов нижестоящих инстанций.


1.2. Акционеры обратились в суд с иском к закрытому акционерному обществу (далее - общество) об обязании выкупить принадлежащие им акции в связи с тем, что на общем собрании акционеров было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Поскольку акционеры голосовали против принятия данного решения, они посчитали, что в соответствии с ч.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» у них возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
  Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на отсутствие оснований для его удовлетворения.
  Не согласившись с этим решением, акционеры обратились с жалобой в суд апелляцион-ной инстанции.
  Апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения решения суда пер-вой инстанции.
  В соответствии с п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права, при условии, что во всех этих случаях они голосовали против принятия решения или не принимали участие в общем собрании акционеров.

  Перечень оснований для заявления требований о выкупе акций, содержащийся в данной норме права, является исчерпывающим. Во всех остальных случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования.
  Принятие общим собранием акционеров общества решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосо-вавшего против принятия этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций.
  Обеспечение прав акционеров при размещении акционерным обществом дополнитель-ных акций по закрытой подписке закреплено действующим законодательством. В соот-ветствии со ст.40 ФЗ «Об акционерных обществах» при размещении дополнительных ак-ций акционерам предоставляются гарантии в виде преимущественного права на приобре-тение акций общества пропорционально количеству принадлежащих им акций соответст-вующей категории. Реализация данного права позволяет акционеру сохранить размер сво-ей доли в уставном капитале общества.
  Таким образом, ссылка акционеров на то, что выпуск дополнительных акций нарушает их права, является несостоятельной.
  При таких обстоятельствах, у акционеров не могло возникнуть право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


2. У акционера не возникает право требовать выкупа обществом всех или части принад-лежащих ему акций, если он воздержался при голосовании о принятии решения на общем собрании акционеров по вопросу, связанному с возникновением оснований применения ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах».

  На внеочередном общем собрании акционеров была принята новая редакция устава об-щества, которая предусматривала увеличение уставного капитала и количества акций.
  Посчитав, что его права нарушены, акционер обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - общество) об обязании выкупить принадле-жащие ему акции.
  Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Акционер обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции. Жалоба была обоснована тем, что права акционера нарушены положениями новой редакции устава, поскольку в результате состоявшейся дополнительной эмиссии доля принадлежащих ему акций уменьшилась.
  Также акционер указал, что он воздержался от голосования на состоявшемся собрании.
Апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции.
  В соответствии со ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голо-сующих акций вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров, а также о внесении изменений или дополнений в устав общества, ограничивающих права акционера, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам.
  Положения п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляют в качестве одного из условий удовлетворения требования о выкупе обществом акций голосование акционера против принятия соответствующего решения.
  Согласно журналу регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, и списка лиц, принявших участие в собрании акционеров, истец (акционер) принимал участие в этом собрании и голосовал по вопросу об утверждении новой редакции устава, при этом им был выбран вариант «воздержался».
  Поскольку акционер принял участие в голосовании, у него не могло возникнуть право требовать выкуп акций, следовательно, основания для удовлетворения его иска отсутствовали.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


3. При рассмотрении иска о выкупе акций суду надлежит удостовериться в наличии осно-ваний для предъявления такого требования, закрепленных в ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах».

3.1. На общем собрании акционеров открытого акционерного общества (далее - общество) было принято решение об одобрении крупной сделки - передаче в залог принадлежащего обществу недвижимого имущества. Голосовавший против принятия данного решения ак-ционер обратился в общество с требованием выкупить принадлежащие ему акции.
  Поскольку требование акционера не было исполнено, он обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества произвести выкуп акций.
  Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, сославшись на то, что одобренная сделка не является крупной.
  Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и обязал общество произвести выкуп акций, мотивировав свое постановление тем, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что одобренная сделка не является крупной.
  Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда, указав на необходимость выяснения вопроса о том, является ли сделка крупной для общества в со-ответствии с требованиями ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах». Суд рекомендовал сопоставить балансовую стоимость передаваемого в залог недвижимого имущества, определенную по данным бухгалтерской отчетности, с балансовой стоимостью активов общества. Дело было направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.
  При повторном рассмотрении дела было выяснено, что вопрос об одобрении договора залога недвижимого имущества был ошибочно вынесен на общее собрание акционеров, поскольку с балансовой стоимостью активов общества сопоставлялась не балансовая стоимость здания, а его рыночная стоимость.

  Согласно ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской от-четности на последнюю отчетную дату.

  В результате изучения апелляционным судом данных бухгалтерской отчетности обще-ства по состоянию, предшествовавшему совершению сделки, было установлено, что оста-точная балансовая стоимость здания составляет 4,2 % от общей стоимости активов. При таких обстоятельствах, одобренная общим собранием акционеров сделка не являлась крупной.

  Критерий размера сделки является одним из необходимых условий обоснованности предъявления обществу требования о выкупе акций в соответствии со ст.75 ФЗ «Об ак-ционерных обществах». Поскольку сделка, на которую ссылается акционер, не является крупной, оснований для применения норм ФЗ «Об акционерных обществах» о выкупе акций не имеется. Иск акционера об обязании общества произвести выкуп акций не может быть удовлетворен.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


3.2. Акционеры обратились в арбитражный суд с иском об обязании закрытого акционер-ного общества (далее - общество) выкупить принадлежащие им акции.
  Исковые требования были мотивированы тем, что внесение в устав изменений, утвер-жденных решением общего собрания акционеров общества, является обстоятельством, порождающим у акционеров право требовать выкупа обществом акций в соответствии с положениями ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах».
  Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
  Апелляционный суд согласился с выводами суда нижестоящей инстанции.
  В соответствии с п.2 ч.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали про-тив принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Из представленных суду доказательств следует, что новая редакция устава общества каса-ется лишь изменения местоположения общества. Поскольку изменение местоположения общества не влияет ни на объем прав его акционеров, ни на установленные нормами кор-поративного законодательства способы реализации данных прав, то оснований для при-менения статей 75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах» не имеется.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменений.


4. Направленное обществу заявление о выкупе акций является офертой, и договор счита-ется заключенным с момента согласия общества на сделку. Факт отказа акционера от по-лучения денег за выкупленные обществом акции не может служить основанием для при-знания договора купли-продажи акций недействительным.

  Как следует из материалов дела, акционер направил в закрытое акционерное общество (далее - общество) заявление о выкупе принадлежащих ему акций. Решением общего соб-рания акционеров было принято решение об удовлетворении данного заявления.
  Акционер не явился для получения причитающейся ему суммы за выкупленные общест-вом акции, а также не предпринял каких-либо действий для получения направленного по месту его жительства денежного перевода.
  Посчитав, что действия общества нарушили его права, акционер обратился в арбитраж-ный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций и восстановлении в правах акционера.
  В исковом заявлении акционер указал, что сделку купли-продажи акций он не совершал, договора в письменной форме не существует, а потому действия общества по выкупу акций незаконны.
  Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
  Апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда нижестоящей ин-станции.
  Акционер, реализуя свое право продать принадлежащие ему акции, обратился с пись-менным заявлением о выкупе акций в общество. Данное заявление в соответствии со ст.435 ГК РФ является офертой для заключения договора купли-продажи акций, так как отвечает всем требованиям, предъявляемым к оферте, а именно: заявление адресовано конкретному лицу и определенно выражает намерение продать акции.
  Согласно п.3 ст.455 ГК РФ условия договора купли-продажи считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
  Направленное обществу заявление о выкупе акций отвечало вышеназванным требованиям, поскольку в нем речь шла о конкретном количестве строго определенных акций.
Акционер не представил судам доказательств, свидетельствующих об отзыве заявления либо выражения возражений против продажи акций, за период с момента подачи заявле-ния до принятия обществом решения о выплате денежных средств за выкупленные акции и направления их в адрес акционера.
  Отсутствие составленного в письменной форме договора купли-продажи акций обу-словлено тем, что акционер не являлся для оформления сделки надлежащим образом.
  Таким образом, договор купли-продажи акций надлежит считать заключенным в соот-ветствии с требованиями действующего законодательства.
  Указание акционера на то, что совершенные обществом действия по выкупу акций яв-ляются незаконными, необоснованно.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


5. Требование о выкупе обществом акций согласно ст.76 ФЗ «Об акционерных общест-вах» должно быть предъявлено в течение 45 дней с момента принятия соответствующего решения общего собрания акционеров, а не с момента, когда акционер узнал о принятии такого решения.


5.1. Акционер в 2005 году обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционер-ному обществу (далее - общество) об обязании выкупить принадлежащие ему акции.
  Исковые требования мотивированы тем, что на общем собрании акционеров, состояв-шемся в 2002 году, принято решение об утверждении устава общества в новой редакции. Акционер не был извещен о собрании акционеров, участия в нем не принимал, по данно-му вопросу не голосовал.
  Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, обязав общество выкупить принадлежащие акционеру акции.
  Рассмотрев жалобу общества, апелляционный суд не нашел оснований для отмены ре-шения суда нижестоящей инстанции.
  В соответствии с п.1 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
  Апелляционный суд пришел к выводу, что требования акционера удовлетворяют поло-жениям статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку новая редакция общества нарушает права акционера, и он не принимал участия в общем собрании акционеров.
  Суд отклонил как несоответствующую материалам дела ссылку общества на то, что тре-бования о выкупе акций заявлены через 3 года после проведения собрания в нарушение установленного ст.76 ФЗ «Об акционерных обществах» 45-дневного срока.
  Так, в соответствии с п.3 ст.76 указанного Закона акционер при наличии у него основа-ний вправе предъявить обществу требование о выкупе акций в течение 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
  По мнению апелляционного суда, акционер не был извещен и не принимал участие в общем собрании акционеров, следовательно, он не знал о состоявшемся решении об ут-верждении новой редакции устава и не мог обратиться к обществу с требованием о выку-пе акций в установленный срок. Таким образом, акционер не пропустил срок, установленный п.3 ст.76 ФЗ «Об акционерных обществах».
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.
  Суд кассационной инстанции не нашел оснований для изменения судебных актов судов нижестоящих инстанций.
  Суд отклонил доводы кассационной жалобы о пропуске акционером срока на предъяв-ление обществу требования о выкупе акций.
  По мнению суда кассационной инстанции, при решении вопроса о соблюдении срока предъявления требования о выкупе акций нормы ФЗ «Об акционерных обществах» под-лежат системному толкованию.
  Положение абз.2 п.3 ст.76 вышеназванного Закона определяет, что 45-дневный срок ис-числяется с даты принятия обществом соответствующего решения, которым, по мнению акционера, ограничиваются его права.
  Возможность для не принимавшего участия в общем собрании акционера соблюсти данный срок предопределена наличием у акционера информации о предстоящем собрании и вынесенных на его повестку дня вопросов, решение по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
  Обязанность по информированию акционеров о дате и времени проведения общего соб-рания и включенных в его повестку вопросов возложена на общество в соответствии с п.1 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах».
  Поскольку общество не представило судам доказательств исполнения законной обязан-ности по извещению акционеров о проведении общего собрания в установленной форме, несоблюдение акционером 45-дневного срока на предъявление требования обоснованно не было расценено судами как обстоятельство, влекущее освобождение общества от ис-полнения обязанности по выкупу акций.
  Суд кассационной инстанции оставил без изменения судебные акты судов нижестоящих инстанций.
  Президиум ВАС РФ счел судебные акты судов нижестоящих инстанций подлежащими отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленного требования.
  В своем постановлении Президиум ВАС РФ указал, что вывод судов о соблюдении ак-ционером установленного п.3 ст.76 ФЗ «Об акционерных обществах» срока для предъяв-ления обществу требования о выкупе акций, а также вывод суда кассационной инстанции о том, что пропуск этого срока лицом, не извещенным надлежащим образом о проведении общего собрания, не освобождает общество от обязанности выкупить акции, не основаны на законе.
  Срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционе-ров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
  При несоблюдении предусмотренных п.3 ст.76 ФЗ «Об акционерных обществах» усло-вий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.
  ВАС РФ отменил решение и постановления судов нижестоящих инстанций, в удовле-творении иска акционера об обязании общества выкупить принадлежащие ему акции от-казал.
 

5.2. Акционер обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу (далее - общество) об обязании выкупить принадлежащие ему акции.
  Исковые требования мотивированы тем, что на общем собрании акционеров акционер голосовал против одобрения совершения обществом крупной сделки.
  Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
  Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для изменения решения суда ниже-стоящей инстанции.
  В соответствии с п.3 ст.76 ФЗ «Об акционерных обществах» требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционе-ров.
  Суд отклонил ссылку акционера на то, что требование о выкупе акций было направлено им через 43 дня после проведения общего собрания акционеров.
  Буквальное толкование указанных норм материального права позволяет сделать вывод, что в предусмотренный выше срок требования акционера должны фактически поступить в распоряжение общества, а не быть направленными в адрес общества.
  Несмотря на то, что требование акционера удовлетворяет положениям статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах», оно поступило за пределами установленного законом 45-дневного срока, при таких условиях у общества не возникла обязанность по выкупу при-надлежащих акционеру акций.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Суд кассационной инстанции оставил судебные акты судов нижестоящих инстанций без изменения.


6. В случае подачи искового заявления о восстановлении преимущественного права по-купки доли, нарушенного принятием решения общего собрания участников общества, которым распределены доли в связи с выходом некоторых участников из общества, к рас-смотрению данного спора применяется срок давности, установленный для оспаривания решений общего собрания участников общества.


6.1. Участник общества (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - общество) о признании недействительным нару-шившего преимущественное право приобретения доли решения общего собрания участ-ников общества, которым были распределены доли вышедших из общества участников.
  В 2002 году на общем собрании участников общества было принято решение о внесении изменений и дополнений в учредительный договор в связи с изменением состава участников, вызванным выходом некоторых участников из общества. Этим же решением доли выбывших участников были распределены между некоторыми участниками общества, в число которых истец не попал.
  По мнению истца, его преимущественное право приобретения доли как участника обще-ства нарушено тем, что ему не было предложено приобрести доли вышедших участников.
  Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
  Апелляционный суд не нашел оснований для изменения решения суда нижестоящей ин-станции.
  Переход доли участника в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется нормами ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответст-венностью» (далее - ФЗ «Об ООО»), а также положением устава конкретного общества.
В случае нарушения преимущественного права покупки доли участник, чье право нару-шено, в соответствии с п.4 ст.21 ФЗ «Об ООО» вправе в трехмесячный срок потребовать восстановления своего нарушенного права.
  Предметом искового требования по настоящему делу является требование о признание недействительным решения общего собрания участников общества.
В силу норм п.1 ст.43 ФЗ «Об ООО» заявление о признании недействительным решения общего собрания участников может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
  Между тем, истец, оспаривая решение, принятое в 2002 году, обратился в суд в 2006 го-ду, т.е. с пропуском двухмесячного срока, что является основанием для отказа в удовле-творении заявленных требований.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


6.2. Участник общества (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - общество) о признании недействительным реше-ния общего собрания участников общества, в части, касающейся продажи доли истца третьему лицу.
  Исковые требования мотивированы тем, что истец не выражал своего намерения продать принадлежащую долю, на общем собрании, где было принято решение о продаже истцом доли, присутствовал представитель истца, с действиями которого истец не согласился.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.
  Апелляционный суд счел решение суда нижестоящей инстанции подлежащим отмене в связи с пропуском срока на обжалование решения общего собрания участников.
  В соответствии с п.1 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявле-ние о признании недействительным решения общего собрания участников может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
  Между тем, истец обратился в суд и иском за пределами установленного двухмесячного срока.
  Поскольку на общем собрании присутствовал представитель истца, следовательно, истцу должно было стать известно о принятом решении непосредственно после проведения собрания, начало течения срока исковой давности по настоящему спору надлежит исчислять с даты проведения собрания.
  Довод истца, что он получил копию протокола спустя месяц, в связи с чем срок на обжа-лование надлежит исчислять с момента получения этой копии, является несостоятельным.
Таким образом, заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском истцом срока на обжалование решения общего собрания.
  Апелляционный суд отменил решение суд первой инстанции, в иске отказал.


7. Участник, отчуждающий свою долю на безвозмездной основе третьему лицу, обязан получить согласие остальных участников общества в случае, если это предусмотрено ус-тавом общества,
  Участник (далее - истец) общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров даре-ния, заключенных между одним из участников общества и третьими лицами.
  Исковые требования мотивированы тем, что участник общества в нарушение положений устава подарил свою долю третьим лицам без согласия истца, являющегося участником общества.
  Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.
  Апелляционный суд не нашел оснований для изменения решения суда нижестоящей ин-станции.
  В соответствии с п.2 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») продажа или уступка иным образом участником общества свое доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
  Пунктом 5 ст.21 ФЗ «Об ООО установлено, что уставом общества может быть преду-смотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общест-ва на уступку доли (части доли) участника общества третьему лицу иным образом, чем продажа.
  Положениям вышеназванных норм материального права соответствует пункт устава об-щества, которым предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником об-щества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия всех участников общества при соблюдении условия права преимущественной покупки доли участником общества.
  Из буквального толкования данного положения устава общества следует, что участнику общества, намеренному уступить свою долю третьим лицам, необходимо получить согла-сие других участников на совершение такой сделки.
  Из материалов дела не следует, что участник общества, намеренный подарить свою долю третьим лицам, известил о предстоящей сделке не менее чем за 30 дней других участников общества, в том числе истца.
  При таких обстоятельствах договоры дарения являются заключенными с нарушением преимущественного права на приобретение доли, в силу чего требование истца о призна-нии их недействительными обоснованны.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


8. Факт присутствия на общем собрании участников общества, где было принято решение о продаже одним из участников общества своей доли третьим лицам, считается надлежа-щим извещением о предстоящей сделке.
  Участник (далее - истец) общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) обратился в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества.
  Исковые требования мотивированы тем, что участники общества заключили с третьим лицом договоры купли-продажи своих долей, не известив о предстоящей сделке истца, тем самым нарушив его преимущественное право покупки доли.
  Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
  Апелляционный суд не нашел оснований для изменения решения суда нижестоящей ин-станции.
  Переход доли участника в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется нормами ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответст-венностью» (далее - ФЗ «Об ООО»).
  В случае нарушения преимущественного права покупки доли участник, чье право нару-шено, в соответствии с п.4 ст.21 ФЗ «Об ООО» вправе в трехмесячный срок потребовать восстановления своего нарушенного права.
  По мнению суда, ссылка истца на то, что договоры были заключены с нарушением пре-имущественного права покупки доли необоснованна.
  В соответствии с решением общего собрания участникам общества разрешена продажа их долей третьему лицу.
  В материалах дела имеется протокол данного собрания, из которого следует, что истец присутствовал на собрании, однако решение о разрешении продажи долей, принятое на этом собрании, не было оспорено и признано недействительным в установленном законом порядке.
  Поскольку истец присутствовал на собрании, он должен был знать о предстоящей сдел-ке, и это надлежит рассматривать как надлежащее уведомление истца.
  Суд не нашел нарушения преимущественного права покупки истца, вызванного тем, что ему не было сообщено о предстоящей продаже участниками общества своих долей треть-ему лицу.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


9. В случае, если общество не было уведомлено о состоявшейся уступке доли третьему лицу, у лица, приобретшего эти доли, не могут возникнуть права и обязанности участника общества.
  Участник (далее - истец) общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) обратился в суд с иском к участникам общества о переводе прав и обязанностей приобре-тателя долей в уставном капитале общества.
  Исковые требования были мотивированы тем, что между участниками общества и треть-им лицом заключены договоры купли-продажи долей. В связи с тем, что третье лицо не исполнило обязательства по оплате приобретенных долей, между этими же лицами были заключены соглашения о расторжении договоров купли-продажи долей.
  По мнению истца соглашения о расторжении договоров являются самостоятельными договорами, направленными на отчуждение третьим лицом долей в уставном капитале бывшим участникам общества, а потому в данном случае надлежало соблюсти его (истца) преимущественное право покупки доли, чего не было сделано.
  Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
  Апелляционный суд не нашел оснований для изменения решения суда нижестоящей ин-станции.
  В соответствии с п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по со-глашению сторон.
  Согласно п.1 ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или расторжении договора совер-шается в той же форме, что и договор.
  Имеющиеся в материалах дела соглашения о расторжении договоров не противоречат действующему законодательству и не могут быть расценены как вновь заключенные са-мостоятельные договоры.
  Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств того, то общество было уведом-лено об уступке долей по упомянутым договорам купли-продажи долей, в то время как согласно п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанностей участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
  Таким образом, требования истца о переводе на него прав и обязанностей от третьего лица не могут быть удовлетворены, поскольку суд не может считать состоявшимся пере-ход прав и обязанностей по долям от участников общества третьему лицу.
  Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.


 



Опубликовано: 13.07.2009
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования