1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Обобщение судебной практики Арбитражного суда Ярославской области по отдельным вопросам применения корпоративного законодательства за период 2006- 1 кв. 2007 г.г.


Обобщение судебной практики Арбитражного суда Ярославской области по отдельным вопросам применения корпоративного законодательства
  за период 2006- 1 кв. 2007 г.г.

  Обобщение судебной практики составлено на основании решений суда, вступив-ших в законную силу.

  К корпоративным спорам принято относить споры между акционерами, участни-ками товариществ и обществ и корпоративными объединениями, вытекающими из их деятельности.
  Большинство рассмотренных арбитражным судом корпоративных споров касается деятельности акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, в ука-занном периоде рассмотрены и споры между коммандитным товариществом и участни-ками.
  Наиболее распространёнными являются споры
- по искам акционеров (участников) о признании недействительными решений общих собраний общества, совета директоров;
- по искам акционеров ( участников) о признании сделок недействительными;
- по искам акционеров ( участников) об обязании общества предоставить информацию, касающуюся деятельности общества;
- другие.

1.Споры, связанные с признанием недействительными решений общих собраний ак-ционеров ( участников), совета директоров, исполнительного органа.

  Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в её совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющих-ся владельцами голосующих акций. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лица, являющиеся стороной сделки, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные её существенные условия, в противном случае сделать вывод о том, относятся ли сделки к обычной хозяйственной деятельности, невозможно.

  ООО «Венчур Инвестмент» и ООО «Мединвесттехника» обратились в арбитраж-ный суд с исковым заявлением к ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Ярсоцбанк» от 16.05.2006г. по пункту 8 повестки дня.

  Исковые требования основаны на ст. ст. 49, п. 7, 83, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

  Как следует из материалов дела 16.05.2006г. в ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» состоялось общее годовое собрание акционеров, повестка дня которого включала вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью, которые банк будет совершать в будущем с ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» в объеме до 25 % собственного капитала банка на условиях, обычных для такого вида сделок (п. 8 повестки дня).

  Доводами истцов являлось то, что ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» является заинтересованным лицом по отношению к истцу, владеет 51,31 % голосующих акций истца; решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, при-нимается большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров - владель-цев голосующих акций. Результаты голосования свидетельствуют о том, что в число лиц, чьи голоса подсчитывались при голосовании вопроса повестки дня, были включены и голоса, принадлежащие ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» - самому заинтересованному лицу. Голосование проводилось с учетом голосов заинтересованного лица. Произошло одобрение сделок любого типа, без указания на предмет и иные существенные условия.
  Решением суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований было отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что порядок голосования по спорному вопросу не был нарушен, так как пункт 6 статьи 83 Закона «Об акционерных обществах» не устанавливает порядка принятия решения об одобрении сделок с заинтересованностью большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, как это предусмотрено для случаев, указанных в п. 4 статьи 83 Закона, принятое решение об одобрении сделки (сделок) между обществом с заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности не противоречит Закону.

  Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции решение по делу отме-нено. Принят новый судебный акт о признании недействительным решения общего соб-рания акционеров ОАО «Ярославский коммерческий банк социального развития» по п. 8 повестки дня собрания об одобрении сделки с заинтересованностью которые банк будет совершать в будущем с ОАО «Рыбинский комбинат хладопродуктов» в объёме до 25% собственного капитала банка на условиях, обычных для такого вида сделок.
  Суд указал на то, что правовая конструкция статьи 83 ФЗ «Об акционерных общест-вах» предусматривает применение установленного п. 4 данной статьи порядка голосова-ния ко всем случаям одобрения заинтересованных сделок, в том числе одобрению сделок на будущее время.

  Кроме того, как указано в абз. 1 п. 6 ст . 83 ФЗ «Об акционерных обществах» в реше-нии об одобрении сделки должны быть указаны лица, являющиеся стороной сделки, вы-годоприобретателем, цена, предмет сделки и иные её существенные условия.
  Однако, исходя из представленного протокола общего собрания акционеров 16.05.06 г., при одобрении оспариваемой сделки, в решении собрания не указан предмет сделки, предельная цена и её существенные условия.

  Предмет сделок, которые банк будет совершать в будущем, из протокола не следует, соответственно сделать вывод о том, относятся ли сделки к обычной хозяйственной дея-тельности банка, невозможно.

  Кроме того, в результате нарушения порядка голосования по п. 8 повестки дня собра-ния 16.05.2006 г. было допущено существенное нарушение прав акционеров-истцов, вы-разившееся в нарушении прав акционеров на управление делами общества, принятии ре-шений по вопросам повестки дня с нарушением порядка голосования, ущемлении прав акционеров, участвующих в собрании.

  Ст. 83 п. 4 ФЗ «Об акционерных обществах» установлен особый порядок голосования по вопросам одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: ре-шение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, прини-мается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров- владельцев голосующих акций.

  Пунктом 34 Постановления от 18.11.2003 г. № 19 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона об акционерных обществах» установлено, что решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в её совершении акционеров ( а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.

  Отстранение заинтересованных акционеров от участия в голосовании по вопросу об одобрении сделок в отношении которых имеется заинтересованность, является механиз-мом защиты иных акционеров от недобросовестных действий акционеров заинтересован-ных. Именно поэтому в данном случае не применяются иные механизмы защиты, в част-ности, как право требовать выкупа обществом акций акционеров, голосовавших против сделки, либо не принимавших участие в голосовании.

  Исходя из смысла нормы п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных общества» положения уста-новленной данной нормы закона порядок одобрения заинтересованных сделок, распро-страняется на все случаи, когда одобрение заинтересованных сделок осуществляется об-щим собранием акционеров.
В данном случае при голосовании об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимал участие заинтересованный акционер - ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», в связи с чем, его голосование по данному вопросу повестки дня является неправомочным.

  При исключении из голосования голосов заинтересованного акционера ОАО «Рыбин-ский комбинат хлебопродуктов» решение по п. 8 повестки дня не могло быть принято, поскольку истцы обладали большинством голосов общего числа голосов незаинтересо-ванных акционеров, и проголосовали против принятия данного решения.
   
  Право обжалования в суд решения, принятого общим собранием акционеров при-надлежит только акционеру общества в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. При подаче подобного иска само общество должно выступать ответчиком.

   
  1. Закрытое акционерное общество «Мичуринец» обратилось в арбитражный суд с иском к гр-ну Артюхову А.Н. о признании недействительным протокола повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «Мичуринец» от 24.07.2006 г., оформленного за подписью ответчика.

Суд установил, что 24 июля 2006 г. состоялось повторное общее собрание акционеров ЗАО «Мичуринец», на повестке дня которого были поставлены вопросы об утверждении годового отчета общества, избрании генерального директора, избрание членов Наблюда-тельного совета, ревизионной комиссии общества.

  Протокол этого собрания не был представлен обществу и был истребован у налого-вой инспекции в ходе разбирательства по делу.

Согласно оспариваемому протоколу повторного общего собрания акционеров директором общества был избран Артюхов А.Н. ( в отличие от решения собрания от этой же даты об избрании директором другого лица).По иному значится и решение остальных вопросов повестки дня.
   
  Ссылаясь на нарушения требований закона о прядке проведения общего годового собрания акционеров, закрытое акционерное общество обратилось с настоящим иском в суд.
  В удовлетворении исковых требований суд отказал.
При этом, суд указал, что в соответствии со статьей 49 закона «Об акционерных общест-вах» решение общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд акционером, если решение принято с нарушением требований закона и акционер не участвовал в собрании или голосовал против принятого решения. Такое решение может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен быть узнать о принятом решении. При подаче подобного иска само общество должно выступать от-ветчиком.
Такого способа защиты как обжалование решения собрания самим обществом законом не предусмотрено.



   
  2. Конкурсный управляющий ЗАО УПНР «Экология» обратился в арбитражный суд с иском к акционерам ЗАО УПНР «Экология» о признании недействительным протокола собрания акционеров № 10 от 24.04.2000г. вследствие нарушения акционерами общества ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава общества. Сослался на то, что решения, принятые на указанном собрании акционеров незаконны, так как при голосовании на собрании отсутствовал кворум, о проведении указанного собрания узнал в 2003г., когда был назначен конкурсным управляющим.

  Суд установил, что 24.03.2000г. в ЗАО УПТК «Экология» было проведено собра-ние акционеров, на котором было принято ряд решений, в том числе и решение по отчуж-дению собственности общества долевое участие в строительстве, гостиница по ул. Чкало-ва,д.24/24.
  Решением арбитражного суда от 09.04.03г. по делу № А82-Б/435-2002г. общество при-знано несостоятельным (банкротом) и в отношении имущества общества открыто кон-курсное производство.

  Выполнение конкурсным управляющим обязанности по формированию конкурсной массы для расчетов с кредиторами явилось основанием для предъявления конкурсным управляющим иска в суд о признании недействительными решений собрания акционеров общества от 24.03.2000г., в том числе и по отчуждению имущества общества.
  В соответствии с п.3. ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) № 127 ФЗ от 26.10.02г. конкурсный управляющий обязан совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федера-ции и направленные на возврат имущества должника.

  В силу ст. 65 АПК РФ стороны должны доказать суду обстоятельства на которые ссы-лаются в обоснование своих требований либо возражений.
  Истцом не приведены суду правовые основания своего права на обжалование решений собрания акционеров.

  Более того, согласно ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» от 07.08.01г. № 120 ФЗ и ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.95г. № 208 ФЗ, действовавшего на мо-мент проведения собрания 24.03.2000г., право обжалования в суд решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований указанных федеральных законов принадлежит только акционеру общества в течение 6 месяцев со дня , когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении, нарушающем его права.
  Ответчиком по таким спорам является само общество.

  Суд пришел к выводу о том, что кроме подачи настоящего иска ненадлежащим истцом, им еще и пропущен срок для обжалования решений собрания акционеров, который является пресекательным.

  Способ защиты права, выбранный истцом по настоящему иску, является непримени-мым.
  В удовлетворении исковых требований отказано.

   
  2. Споры, связанные с признанием недействительными совершённых обществом сделок и применении последствий их недействительности.
  Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях без-возмездного отчуждения их акционером по договору дарения (пожертвования).

  Закрытое акционерное общество «Ярославлькондитер» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Крайнову В.П., к Общественному объединению Фонд защиты прав налогоплательщиков о признании недействительной договора дарения ( пожертвования) 50 обыкновенных именных акций ЗАО «Ярославлькондитер» и переводе прав и обязанностей приобретателя акций.
сделки и переводе на истца прав и обязанностей приобретателя акций.  
  При этом истец сослался на ст. 170, ч. 2 ГК РФ, ст. 7 ФЗ «Об акционерных общест-вах», указал на то, что оспариваемая сделка дарения (пожертвования) спорных акций яв-ляется притворной, и заключена с целью прикрыть возмездную передачу указанных ак-ций в обход установленных законом требований о праве преимущественной покупке ак-ций.
  Ответчик Крайнов В. П. отклонил исковые требования, указав, что передал акции ЗАО «Ярославлькондитер» безвозмездно по договору пожертвования, взамен никаких денежных средств, либо вещей, услуг не получал. Право преимущественной покупки акций распространяется только на договоры купли-продажи и неприменимо к безвозмездным сделкам.
  Фонд защиты прав налогоплательщиков отклонил исковые требования, сославшись на ст. ст. 572, 582 ГК РФ и то, что совершенная между сторонами сделка носит безвоз-мездный характер, доказательств возмездности сделки истец не представил.
  Суд первой инстанции в иске отказал в связи со следующим:
  В соответствии со ст. 97, п. 2 ГК РФ, ст. 7, п. 3 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 8, п.п. 8.2, 8.3 Устава ЗАО «Ярославлькондитер» акционеры закрытого акционерного общества вправе продать или иным способом переуступить принадлежащие им акции; пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества .Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций установлен ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 8, п. 8.3 Устава ЗАО «Ярославлькондитер».
  Таким образом, акционеры имеют преимущественное право приобретения акций в случае «продажи» акций другими акционерами общества третьему лицу, т.е. при возмездном отчуждении (уступке) акций лицу, не являющемуся акционером общества.
  Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства (п. 7, п/п 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 4/8 от 02.04.1997г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

  В соответствии с п. 1 ст. 582 ГК РФ пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях.

  Пожертвования могут делаться гражданам, лечебным, воспитательным учреждениям, учреждениям социальной защиты и другим аналогичным учреждениям, благотворитель-ным , научным и учебным учреждениям, фондам, музеям и другим учреждениям культу-ры, общественным и религиозным организациям, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 настоящего Кодекса.
  Согласно пунктов 1, 3 статьи 4 Федерального Закона «О благотворительной деятельно-сти и благотворительных организациях» граждане и юридические лица вправе беспрепят-ственно осуществлять благотворительную деятельность на основе добровольности и сво-боды выбора ее целей.

  Никто не вправе ограничивать свободу выбора установленных настоящим Федераль-ным законом целей благотворительной деятельности и форм ее осуществления.
  Согласно Устава Фонда защиты прав налогоплательщиков Фонд создан в целях фор-мирования имущества и средств на основе добровольных имущественных взносов, а так-же иных, не запрещенных законом поступлений и использования данного имущества и средств, в соответствии с предметом и целью деятельности Фонда.
  Оспариваемый договор пожертвования соответствует положениям главы 32 Граждан-ского Кодекса Российской Федерации и нормам Федерального закона «О благотворитель-ной деятельности и благотворительных организациях».
  В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору при-меняются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса, согласно которой притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

  Истец в порядке ст. 65 АПК РФ не представил доказательств передачи 50 штук акций ЗАО «Ярославлькондитер» на возмездной основе.
   
  Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции решение по делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения, указав.  
  В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-фз «Об акцио-нерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным пра-вом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Однако преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путём продажи и не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером ( по договору дарения).

  В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвоз-мездного отчуждения акций ( дарения),заключённый участником общества с третьим ли-цом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п.2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным. А к сделке, с учётом её существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чьё преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершённой с третьим лицом.

  В силу ст. 65 АПК РФ, обязанность доказывания соответствующих обстоятельств воз-лагается на истца. Однако при рассмотрении дела истцом достаточных доказательств в подтверждение доводов о том, что купля-продажа акций совершена под видом дарения, с целью обойти правила о преимущественном праве покупки акций другими участниками общества не представлено. Доводы заявителя жалобы об осуществлении Фондом деятель-ности, противоречащей Уставу Общества, в том числе деятельности по организации мас-совой скупки акций у акционеров Общества, не имеют значения при рассмотрении данного дела.

   
  2. В иске о признании недействительной сделки купли продажи доли в уставном капитале общества, как сделки совершённой под влиянием заблуждения отказано, так как не является существенным заблуждение относительно мотивов её соверше-ния, т.е. побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки.

   
  Истец С.(покупатель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчи-ку К. ( продавец) о признании недействительным договора от 11.03.2004 года купли-продажи доли в размере 19% в уставном капитале ООО «АТП «Экспресс-Я», согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает долю в уставном капитале ООО «АТП «Экспресс-Я». Истец представил суду доказательства оплаты доли, регистрации изменений в учредительные документы.
  ООО «АТП «Экспресс-Я» привлечено для участия в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.

  Истец сослался на ст. 178 ГК РФ и обосновал свои требования тем, что сделка купли-продажи доли совершена под влиянием заблуждения относительно действительной стоимости активов общества, возможности получения и распределения прибыли, а также стоимости доли,
  исчисленной на основании данных баланса общества, т.е. качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
  Так, обществом не была отражена сделка по залогу имущества, являющаяся крупной.
   
  При заключении договора истцу не было и не могло быть известно о существующем обременении имущества общества по договору залога автотранспорта между обществом и акционерным коммерческим Сбербанком РФ, согласно которому в залог предоставлен автобус Мерседес-Бенц балансовой стоимостью 11341495,47 руб., в районном суде рас-сматривается дело об обращении взыскания на предмет залога. Изъятие заложенного имущества повлечет ограничение получаемой прибыли и распределяемой между участни-ками, чистые активы у общества будут отсутствовать, действительная стоимость долей участников равна нулю, возникнет риск ликвидации общества, не может быть реализовано право на участие в деятельности общества. В случае выхода участника из общества истец не сможет получить стоимость доли в денежном выражении (выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала).
  Ответчик иск признал.

  Суд в удовлетворении исковых требований отказал в связи со следующим:
  В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

  Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тожде-ства или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его ис-пользования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет сущест-венного значения.

  Сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля участника непра-вильно сложилась вследствие заблуждения и, поэтому сделка влечет иные правовые по-следствия для него, нежели те, которые он в действительности имел в виду, то есть воле-изъявление участника сделки не соответствует его действительной воле.
  Не является существенным заблуждение относительно мотивов, т.е. побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки.
  При заключении спорной сделки отсутствует порок воли, из материалов дела не усмат-ривается, что со стороны истца имелось заблуждение относительно природы договора, либо его предмета на момент заключения сделки, и что действительная воля истца не со-ответствовала его волеизъявлению.

  При этом, условия о стоимости активов общества, размера прибыли, размера действи-тельной стоимости доли участника в договоре отсутствуют.
  Статьей 18 ГК РФ предусмотрена возможность гражданина заниматься предпринима-тельской деятельностью.

  Одной из форм реализации данной возможности является участие гражданина в обще-стве с ограниченной ответственностью.

  Согласно ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на получе-ние информации о деятельности общества, ознакомление с его бухгалтерской документа-цией принадлежит только участнику общества (п. 7.2 Устава предоставлено право заинте-ресованных лиц на ознакомление с Учредительными документами общества).
  При этом, участник общества обязан нести риск предпринимательской деятельности, осуществляемой обществом.

  С учетом изложенного, суд не принял признание иска ответчиком, как не соответст-вующее законам, материалам настоящего дела. В иске отказал.

   
  3. Споры об обязании общества предоставить акционеру (участнику) необходимую информацию или документы, связанные с деятельностью общества.
   
  Поскольку акционер ( участник) имеет хозяйственную заинтересованность в дея-тельности общества, последнее обязано предоставить предусмотренную законом ин-формацию за весь период своей деятельности независимо от того, когда акционером приобретены акции.

  Мартьянов М.Н. обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Роспечать» о предоставлении информации:
1) документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на балансе общества,
2) протоколов заседаний Совета директоров ОАО «Роспечать» за 1996-2006 г.г. включи-тельно,
3) протоколов общих собраний акционеров (годовые и внеочередные) ОАО «Роспечать» за 1996-2006 г.г. включительно.

  В процессе судебного разбирательства Ответчик передал истцу копии протоколов за-седания Совета директоров общества и протоколов общих собраний акционеров общества за 2006 год. Требование о предоставлении подобных материалов за период до 2006 г. посчитал не обоснованным, так как истец стал акционером общества только в 2006 году.
  Суд удовлетворил исковые требования.

  Суд установил, что Мартьянов М.Н. с 2006 года являлся владельцем именных цен-ных бумаг ОАО «Роспечать», неоднократно предъявлял требования к акционерному обществу о предоставлении информации о деятельности общества, в т. ч. предоставить ему протоколы заседаний совета директоров общества за период с 1996 г. по 2006 г. включительно и протоколы общих и внеочередных собраний акционеров общества за период с 1996г. по 2006г. включительно.

Суд сослался на то, что заявленные требования не противоречат ст. ст. 91, 90 ФЗ «Об ак-ционерных обществах», согласно которым общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного закона. В пе-речне документов, определенных статьей 89 закона, к документам, к которым имеет доступ акционер, значатся и документы, подтверждающие права общества на имуще-ство, находящееся на балансе общества, и протоколы заседаний совета директоров обще-ства, и протоколы общих собраний акционеров.

  Согласно Постановлению ФКЦБ РФ от 16.07.2003 г. №03-33/пс «Об утверждении положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» протоколы общих собраний акционеров и протоколы заседаний совета директоров общества хра-нятся постоянно, документы, подтверждающие права общества на имущество, находя-щееся на его балансе, - в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой 06.10.2000 г.

Так как закон не ограничивает акционера в том, к документам за какой период време-ни он имеет доступ для ознакомления, то возражения ответчика в отношении протоколов за период до приобретения акционером
 акций общества суд признает не обоснованным, а требования истца подлежащими удов-летворению.

  4. В иске о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества отказано, так с момента прекращения деятель-ности общества и внесения записи об этом в ЕГРЮЛ утрачивают силу учреди-тельные документы, которые регулировали взаимоотношения участников общест-ва, в том числе и в порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу.
   
  Галимова Х.М. обратилась в арбитражный суд с иском к Галимову М.Ш. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Селбиз», заключенному между Черновым В.Ф.( продавец) и Галимовым М.Ш ( покупатель). ООО «Селбиз» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.

   
  Истец обосновал свои требования тем, что как участник общества имеет преимущест-венное право покупки доли у других участников общества. Фактически Черновым В.Ф. была продана доля в уставном капитале ООО «Селбиз» третьему лицу, так как Галимов М.Ш. был исключен из общества решением суда.
  Третье лицо (ООО «Селбиз») в отзыве на иск сообщило, что ООО «Селбиз» на момент рассмотрения дела исключено из реестра юридических лиц.

  Суд в иске отказал, установив следующее: Чернов В.Ф. продал Галимову М.Ш. свою долю, находящуюся в уставном капитале ООО «Селбиз», 27.10.005г.

  Согласно п.12.2 Устава общества отчуждение учредителем общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается только с письменного согласия всех других учредите-лей общества и при условии полного внесения вклада уступающим ее учредителем обще-ства.
  Галимова Х.М, являясь участником ООО «Селбиз» сослалась на то, что было нарушено ее преимущественное право на приобретение указанной доли, так как о продаже доли ее не уведомляли, и письменного согласия на отчуждение доли она не давала.
  Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения с иском в суд за защи-той нарушенного права..

  21.01.2006г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 7 по Яро-славской области приняла решение № 1 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в соответст-вии с п.2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.01г. № 129 ФЗ «О государственной регистрации юридиче-ских лиц и индивидуальных предпринимателей».

  04.07.2006г. в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении юридического лица, фактиче-ски прекратившего свою деятельность из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 2067627034682.
  В силу ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ. С момента внесения записи о прекращении деятельности юридического лица утрачивают силу его учредительные документы, которые регулировали взаимоотношения участников общества, в том числе и в порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу.

  При государственной регистрации прекращения деятельности общества исковые тре-бования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.
   
   
   
   
   
  Председатель судебного состава Никифорова Л.А.
  гражданской коллегии


 



Опубликовано: 13.07.2009
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования