1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Обобщение практики разрешения корпоративных споров коллегией Арбитражного суда Республики Мордовия по рассмотрению споров, возникающих из гражданских правоотношений


Обобщение практики разрешения корпоративных споров коллегией Арбитражного суда Республики Мордовия по рассмотрению споров, возникающих из гражданских правоотношений
 
  В соответствии с планом работы Арбитражного суда Республики Мордовия на 2007 год изучена практика разрешения корпоративных споров.
  Споры, связанные с применением законодательства о хозяйственных товариществах и обществах, составляют сравнительно небольшую долю от общего количества гражданско-правовых дел, рассматриваемых судом. Так, в 2005 году на рассмотрение суда поступило 53 корпоративных спора (2,2% от общего числа гражданско-правовых дел), в 2006 году - 13 или 0,4% от общего количества гражданско-правовых споров, за 10 месяцев 2007 года - 23 спора (1% от числа гражданско-правовых дел). Из поступивших в суд в 2006-2007 го-дах 36 корпоративных споров 21 связан с нарушением имущественных прав участников хозяйствующих субъектов (иски о взыскании распределенной прибыли общества, об ос-паривании сделок по распоряжению долями в уставном капитале, крупных сделок и сде-лок с заинтересованностью, о взыскании убытков в связи с нарушением порядка продажи акций); 15 споров связаны с нарушением неимущественных прав: иски о признании не-действительными решений органов управления общества, принятых с нарушением уста-новленного законом порядка, о предоставлении информации о деятельности общества, споры о составе участников в связи с недобросовестностью исполнения ими своих обя-занностей.
  У судов редко возникают разногласия по применению норм корпоративного права: из 10-ти пересмотренных в 2006-2007 годах судебных актов апелляционной инстанцией Арбитражного суда Республики Мордовия изменены 2, в кассационной инстанции и в апелляционном суде акты Арбитражного суда Республики Мордовия по корпоративных спорам не изменялись. Вместе с тем участники гражданского оборота нередко заявляют исковые требования в условиях, заведомо исключающих возможность их удовлетворения, несмотря на устоявшуюся судебную практику по соответствующим вопросам.
  Такая ситуация имеет место, например, когда исковые требования, связанные с на-рушением неимущественных прав участника хозяйственного общества, предъявля-ются лицом, которое на момент подачи иска участником общества уже не является.
  Так, гражданин С обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью и гражданину К об исключении последнего из состава учредителей общества и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. В ходе судебного разбирательства было установлено, что гражданин С по договору купли-продажи передал свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью гражданину Ч. Суд в иске отказал, указав следующее: по смыслу ст.11 Гражданского кодекса Россий-ской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ правом на обращение в арбитражный суд с иском обладает лицо, чье право или законный интерес нарушены либо оспариваются. Поскольку на момент обращения в суд истец не являлся участником общества с ограниченной ответственностью, вопрос о составе участников общества не затрагивает его прав и законных интересов и предъявлять такого рода требования он не вправе.
  При этом следует иметь в виду, что момент обретения или утраты лицом статуса участника общества с ограниченной ответственностью законодательно не обуслов-лен внесением изменений в учредительные документы общества и их государствен-ной регистрацией.
  Так, гражданин Л обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «П», гражданам Б, Н и закрытому акционерному обществу «Т» о признании недействительны-ми договоров дарения долей участников в уставном капитале ООО «П» между граждана-ми Б, Н (дарители) и ЗАО «Т» (одаряемый), а также решения внеочередного собрания участников ООО «П», которым в учредительные документы общества внесены изменения по составу участников общества согласно оспариваемым договорам. В обоснование иска Л сослался на то, что за месяц до заключения оспариваемых договоров он приобрел доли граждан Б и Н в уставном капитале ООО «П» по договорам дарения, однако соответствующие изменения в учредительные документы общества внесены не были. Суд иск удовлетворил в полном объеме, указав, что согласно ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» новый обладатель доли в капитале общества становится участником последнего с момента его уведомления об уступке доли. Поскольку гражданин Л уведомил ООО «П» об уступке ему долей с приложением копий договоров дарения в день совершения сделки, с этого момента он стал обладателем 45% уставного капитала общества и на день совершения оспариваемых сделок граждане Б и Н участниками ООО «П» не являлись.
  По другому делу гражданин Ш обратился с иском к обществу с ограниченной ответст-венностью о признании незаконными действий общества по возврату 5000 руб., уплачен-ных в качестве взноса в уставный капитал, и обязании общества принять денежные сред-ства. При рассмотрении дела в суде первой инстанции установлено, что истец по учреди-тельному договору общества с ограниченной ответственностью был одним из двух его учредителей. В течение года со дня регистрации общества (02.09.2004г.) Ш не внес свой вклад в уставный капитал общества, полностью уставный капитал оплачен вторым учре-дителем. В августе 2006 года 50-% доля Ш в уставном капитале продана третьим лицам. Перечисленные истцом обществу 5000 руб. с указанием назначения платежа «взнос в ус-тавный капитал ООО» в январе 2007 года, возвращены ему как ошибочно уплаченные. Суд отказал в удовлетворении иска по следующим мотивам. Согласно ст. 16, 23, 24 Феде-рального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника, не уплатившего взнос в уставный капитал общества в течение года со дня создания послед-него, переходит к обществу с последующим ее распределением между участниками либо продажей третьим лицам. Поскольку истец перечислил спорную денежную сумму обще-ству после истечения установленного законом срока для внесения вклада в уставный ка-питал, к моменту уплаты этой суммы Ш уже не являлся участником общества, и, следова-тельно, перечисление спорных денежных средств не может считаться внесением вклада в уставный капитал общества. Суд апелляционной инстанции оставил решение без измене-ний. При этом довод истца о том, что с момента регистрации общества как юридического лица регистрация изменений в его учредительных документах не осуществлялась до 23.01.2007г., и, следовательно, на день перечисления спорной денежной сумы 19.01.2007г. он оставался участником (учредителем) общества, отклонен с указанием на то, что утрата лицом статуса участника общества с ограниченной ответственностью в связи с неоплатой доли в уставном капитале действующим законодательством не ставится в зависимость от государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.
  Статус истца не менее важен и при оспаривании сделок с участием хозяйственного общества.
  Так, временный управляющий открытого акционерного общества «М» обратился с иском к открытому акционерному обществу «С» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «М» (продавец) и ответчиком (покупатель), применении последствий недействительности сделки со ссылкой на то, что стоимость проданного имущества превышала 50% балансовой стоимости активов продавца по данным его последнего бухгалтерского баланса на дату заключения договора, то есть сделка является для общества крупной, но в нарушение ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» не была одобрена общим собранием его акционеров. Суд в иске отказал по следующим основаниям. Согласно ч.6 ст.79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного ст. 79 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Временный управляющий в соответствии со ст. 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при предъявлении исков о признании недействительными сделок должника действует не от имени общества, но выступает как самостоятельный субъект. При этом перечень оснований для признания сделок недействительными по иску временного управляющего исчерпывающим образом определен статьями 66, 63, 64, 103 Закона и предусматривает возможность по иску управляющего признать недействительной сделку, совершенную с нарушением норм Закона о банкротстве либо связанную с преимущественным удовлетворением требований одних кредиторов общества за счет других. Оспаривать действительность сделок должника по мотивам их несоответствия ст. 78 Закона об акционерных обществах временный управляющий не вправе.
  При заявлении требования о недействительности крупной сделки по мотиву нару-шения порядка ее совершения следует иметь в виду, что крупными по смыслу Зако-на об обществах с ограниченной ответственностью могут быть лишь сделки, связан-ные с возможностью приобретения или отчуждения имущества самого общества, сделки по распоряжению имуществом третьих лиц таковыми не являются.
  Так, общество с ограниченной ответственностью «СП» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЗ» о признании недействительным договора поруче-ния между истцом (поверенный) и ответчиком (доверитель), по которому поверенный обязался от имени доверителя вести переговоры и участвовать в аукционах и тендерах по покупке имущества третьих лиц. Иск мотивирован несоблюдением порядка совершения крупной сделки, установленного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограничен-ной ответственностью». Цена оспариваемой сделки определена как стоимость имущества, переданного доверителем поверенному на реализацию для последующей покупки имуще-ства третьих лиц на средства, вырученные от его продажи. Суд, отказывая в удовлетворе-нии иска, указал следующее. В соответствии со ст. 46 Закона об обществах с ограничен-ной ответственностью крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. То есть специальный порядок совершения обществом сделок применяется в том случае, когда результатом сделки предполагается приобретение или отчуждение принадлежащего обществу имущества стоимостью более 25% от стоимости его активов. По договору поручения согласно ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязуется совершить определенные юридические действия от имени и за счет доверителя. Таким образом, договор поручения не предполагает отчуждение или приобретение поверенным имущества для себя, и, следовательно, не может быть признан сделкой, для совершения которой требуется одобрение в порядке ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
  Иск о признании недействительной сделки купли-продажи акций закрытого ак-ционерного общества в связи с нарушением преимущественного права акционера на покупку акций удовлетворению не подлежит.
  Акционер закрытого акционерного общества обратился с иском о признании недействи-тельными как несоответствующих закону сделок по продаже акций общества, ссылаясь на нарушение его преимущественного права покупки акций, предусмотренного ст. 7 Феде-рального закона «Об акционерных обществах», поскольку ответчики-продавцы не поста-вили его в известность о намерении продать акции. Несмотря на доказанность нарушения преимущественного права истца на покупку акций, суд первой инстанции в иске отказал по следующим основаниям. В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не ус-танавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нару-шения. Ч. 3 ст.7 Закона об акционерных обществах, закрепляя преимущественное право покупки акций акционером закрытого акционерного общества, устанавливает, что при продаже акций с нарушением такого права акционер вправе потребовать в судебном по-рядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделке. Поскольку закон таким образом предусматривает иные последствия нарушения порядка совершения сделки, чем предусмотренные ст. 168 Гражданского кодекса, и фактически признает ее действительность, иск о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежит. Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменений.
  Не подлежит удовлетворению требование о переводе прав и обязанностей покупа-теля акций закрытого акционерного общества в случае, если оспариваемый договор купли-продажи заключен между акционерами.
  Гражданин В - акционер закрытого акционерного общества «РД» обратился с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи акций общества, мотивируя заявленное требование нарушением его преимущественного права на покупку акций. Суд первой инстанции в иске отказал по следующим основаниям. В соответствии с ч. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу; в целях обеспечения реализации этого права акционер, намеренный подать акции третьим лицам, обязан известить о таком желании акционеров не менее чем за 2 месяца до предполагаемой даты продажи. Преимущественное право покупки, таким образом, ставит акционера в более благоприятное положение по отношению к иным потенциальным покупателям акций, то есть не акционерам, и по определению не может иметь места при совершении сделок возмездного отчуждения акций внутри круга акционеров. Поскольку в рассматриваемом случае участниками оспариваемых истцом сделок были исключительно акционеры ЗАО «РД», право преимущественной покупки акций у истца не возникло, и, соответственно, не возникла обязанность ответчиков - продавцов акций по уведомлению В о намерении совершить сделки купли-продажи. Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменений.
  Заключение неуполномоченным на то участником общества с ограниченной ответ-ственностью сделок от имени общества может послужить основанием для исключе-ния такого лица из общества.
  Гражданин Г - участник общества с ограниченной ответственностью «Д», один из трех его учредителей, обратился с иском к двум другим участникам общества - гражданам А и С об исключении последних из общества, поскольку они систематически уклоняются от участия в общих собраниях участников общества, а гражданин А, являясь директором, еще и необоснованно уклоняется от исполнения обязанностей директора. Ответчики зая-вили встречный иск об исключении истца из участников ООО «Д», мотивируя это требо-вание его незаконным использованием печати общества, заключением сделок от имени общества при отсутствии соответствующих полномочий. Суд в удовлетворении первона-чального иска отказал со ссылкой на недоказанность систематического уклонения ответ-чиков от участия в общих собраниях ввиду следующего. В соответствии со ст. 34, 35 За-кона об обществах с ограниченной ответственностью очередные собрания участников общества проводятся один раз в год, и уставом ООО «Д» иное не предусмотрено, внеоче-редные собрания созываются исполнительным органом общества по своей инициативе либо по требованию участников общества с долей в уставном капитале общества не менее 10%. Поскольку со дня создания общества до дня подачи иска год еще не прошел и доказательства необходимости созыва общего собрания истцом не представлены, непроведение в означенный период времени общего собрания не может расцениваться как нарушение ответчиками, в том числе и директором общества, законодательных требований о проведении очередного общего собрания участников и несоблюдение обязанности по участию в нем. Довод истца о том, что он выступил инициатором проведения внеочередного собрания, от участия в котором ответчики уклонились, судом отклонен, поскольку доказательства направления гражданином Г директору общества требования о проведении собрания в соответствии со ст. 35 Закона не представлены. Вместе с тем суд удовлетворил встречный иск граждан А и С об исключении Г из общества с ограниченной ответственностью «Д» по следующим основаниям. В ходе судебного разбирательства представлены договоры купли-продажи имущества ООО «Д», товарные накладные и доверенности, а также договор залога сельскохозяйственной продукции ООО «Д» будущего урожая, из текста которых следует, что гражданин Г действовал при совершении соответствующих сделок как директор ООО «Д» без доверенности. Довод ответчика о том, что полномочия директора общества возложены на него решением общего собрания участников ООО «Д» от сентября 2005г., судом отклонен, поскольку граждане А и С отрицают факт своего участия в собрании, экспертное заключение однозначного ответа на вопрос о подлинности их подписей на протоколе собрания не дало и доказательств извещения участников общества о проведении собрания ответчиком не представлено. Кроме того, часть сделок от имени общества совершены Г еще в мае 2005г. Придя к выводу о том, что ответчик действовал от имени общества, не имея на то соответствующих полномочий, суд, учитывая цену сде-лок, расценил его действия как затрудняющие нормальную хозяйственную деятельность общества, которые влекут за собой невозможность ведения достоверного и надлежащего бухгалтерского учета и могут привести к существенным отрицательным последствиям для общества.
  Уклонение участником общества с ограниченной ответственностью от исполнения своих обязанностей может послужить основанием к понуждению его совершить со-ответствующие действия.
  Так, общество с ограниченной ответственностью «М» обратилось с иском к гражданину Ф - участнику ООО «М» об обязании подписать учредительный договор общества в новой редакции после перераспределения долей, уступленных выбывшими участниками общества. Ответчик от подписания отказался со ссылкой на нарушение Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при перераспределении долей, неизвещение его о решении общего собрания о перераспределении, нарушение его права на получение дополнительной доли в уставном капитале общества. Суд первой инстанции иск удовлетворил, указав следующее: согласно ч.1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность заключить договор и, соответственно, возможность понуждения к заключению договора, возникает из закона либо из добровольно взятого на себя лицом обязательства. По смыслу ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и совершить необходимые действия по его созданию. Поскольку учредительный договор согласно ст. 11 Закона, ст. 89 Гражданского кодекса и ст. 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является учредительным документом общества, подлежит подписанию всеми его участниками и необходим для государственной регистрации общества, учредитель, принявший на себя добровольные обязательства по созданию общества, обязан подписать учредительный договор, ибо в противном случае деятельность общества невозможна. Доводы ответчика в обоснование отказа от подписания договора отклонены, поскольку доказательства несоответствия договора закону не представлены, договор и решение общего собрания ответчиком в судебном порядке не оспаривались, иск о переводе на него прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества гражданином Ф также не заявлялся.
  При определении размера подлежащей выплате участнику части прибыли общества в рамках корпоративного спора судом не принимается во внимание сумма налога на прибыль, обязательного к уплате с такого дохода.
  Общество с ограниченной ответственностью «Ц» обратилось с иском к обществу с огра-ниченной ответственностью «М» о взыскании части распределенной между участниками прибыли общества по итогам года в размере 340 000 руб. Ответчик против удовлетворе-ния иска в полном объеме возражал, ссылаясь на то, что согласно ч.2 ст. 275 Налогового кодекса Российской Федерации из подлежащей выплате участнику части прибыли обще-ства последнее, как налоговый агент по налогу на прибыль, обязано удержать сумму налога для последующего ее перечисления в бюджет. Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, отклонив возражения ответчика по следующим основаниям. Факт принятия общим собранием участников ООО «М» решения о распределения прибыли общества в размере 1 000 000 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. Так как доля истца в уставном капитале ответчика составляет 34%, принадлежащая ему часть распределенной прибыли равна 340 000 руб. Поскольку в рассматриваемом деле о разрешении корпоративного спора подлежат применению нормы законодательства о хозяйственных товариществах и обществах, и порядок взыскания налога не входит в предмет доказывания, нормы налогового законодательства применению в данном случае не подлежат, ибо предметом спора является не обязанность по уплате налога, но право истца на получение от ответчика заявленной ко взысканию суммы в рамках норм гражданского права. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменений.
Группа анализа и обобщения судебной практики
коллегии по рассмотрению споров,
возникающих из гражданских и иных правоотношений
14.11.2007г.


 



Опубликовано: 13.07.2009
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования