1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Практика рассмотрения апелляционных жалоб по спорам, свя-занным с применением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".


 


Практика рассмотрения апелляционных жалоб по спорам, свя-занным с применением Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Среди корпоративных организаций значительный удельный вес приходится на акционерные общества, являющиеся одной из наиболее сложных организационно-правовых форм юридического лица. В АО предполагается наличие нескольких органов управления, общего собрания, распределение между ними компетенции, установление порядка принятия этими органами решений, определение возможности действовать от имени общества, наличие внутреннего и внешнего контроля. В связи с этим при обсуждении проблем применения корпоративного законодательства уделяется внимание нормативно-правовым актам, регулирующим порядок создания и деятельности таких обществ.
Система акционерного законодательства состоит из Гражданского кодекса Рос-сийской Федерации, где содержатся общие положения о юридических лицах и специ-альные нормы, касающиеся акционерных обществ, Федерального закона «Об акцио-нерных обществах», а также ряда специальных актов, предусматривающих особенно-сти создания и правового положения отдельных групп обществ.
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с по-следними изменениями от 24.07.2007 № 220-ФЗ, далее – Закон, Закон «Об АО») был принят Государственной Думой Российской Федерации и введен в действие с 01.01.1996 как акт гражданского законодательства Российской Федерации, развиваю-щий положения Гражданского кодекса Российской Федерации об акционерных обще-ствах и устанавливающий новые правовые нормы.
Закон содержит большое количество процедурных норм, регулирующих отноше-ния, возникающие в процессе создания акционерного общества, формирования устав-ного капитала, выпуска и размещения ценных бумаг, проведения общего собрания ак-ционеров, заседания совета (наблюдательного совета), организации работы исполни-тельных органов общества, ведения учета и отчетности, а также реорганизации и лик-видации акционерного общества. Вместе с тем недостаточно четкая регламентация За-коном указанных положений порождает многочисленные споры с участием акционе-ров. Последние нередко прибегают к судебной защите.
Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Феде-рации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» защита нарушенных или оспариваемых прав осуществляется судом.
Основную массу дел составляют споры о признании недействительными решений общих собраний.
Решение общего собрания акционеров акционерного общества является юридиче-ским актом, влекущим наступление определенных правовых последствий для самого общества и для его акционеров.
Решения общего собрания акционеров могут быть признаны судом недействи-тельными лишь по иску, предъявленному, согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО, при наличии для этого оснований, предусмотренных Законом.
В отличие от решения общего собрания акционеров, которое не имеет юридиче-ской силы, если допущено одно из указанных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» нарушений, «оспоримые» решения могут быть признаны судом недействительными при наличии в совокупности трех условий:
- решение было принято общим собранием акционеров с нарушением требований на-стоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества;
- акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения;
- решением нарушены права и законные интересы акционера.
 Бремя доказывания наличия этих условий, дающих акционеру право оспаривать решение общего собрания акционеров, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагается на акционера.

1. Споры о признании недействительным
решения общего собрания.

Проведение общего собрания акционеров с существенными нарушениями Феде-рального закона «Об акционерных обществах» влечет недействительность принятых на нем решений.

Решением совета директоров ОАО от 18.10.2006 удовлетворено требование акционера Т. о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО с пове-сткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО М.; избрание генерального директора ОАО.
Согласно протоколу от 24.11.2006, составленному 08.12.2006 и подписанному гражданином Г., протоколу счетной комиссии об итогах голосования на общем собра-нии акционеров, составленному регистратором 07.12.2006, спискам регистрации и бюллетеням собрание было начато в 16 час. 00 мин., закрыто в 16 час. 07 мин. Для участия в собрании явились 10 акционеров и представителей акционеров, обладавших в совокупности 30664 голосами, что составляет 92 % от общего количества голосов, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании.
В голосовании по вопросам повестки дня приняли участие все явившиеся на соб-рание акционеры и их представители. За принятие решения по первому вопросу повестки дня: досрочное прекращение полномочий директора, проголосовали акционеры, обладавшие 10528 голосами или 34 %, против прекращения полномочий – 10961 голос или 35%; два бюллетеня, заполненные М. – 2975 голосов и Н. – 6200 голосов, обладавшими в совокупности 29% голосов, признаны недействительными. В связи с непринятием решения по первому вопросу повестки дня итоги голосования по второму вопросу повестки дня не учитывались.
Истцы К. и С. голосовали против принятия решения по первому вопросу пове-стки дня.
Из протокола от 24.11.2006, подписанного Т. и И., следует, что собрание начато в 16 час. 00 мин., время начала подсчета голосов – 16 час. 20 мин., время закрытия общего собрания – 16 час. 30 мин. В собрании приняли участие акционеры, обладавшие 16588 голосующими акциями, что составлял 50% от общего количества размещенных голосующих акций (33020). Кроме вопросов, изложенных в повестке дня, на голосование были поставлены вопросы об избрании счетной комиссии и утверждении бюллетеней для голосования.
Собрание приняло единогласные решения об избрании счетной комиссии в составе трех человек: Н., Г., И.; об утверждении формы бюллетеня; о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО М., об избрании генеральным директором А.
Протокол подписан председателем собрания Т., секретарем И. На протоколе также имеются подписи Г., Н.
Граждане К., М., С., являющиеся держателями совокупного пакета голосующих акций в количестве 12476 штук (37 %), указывая на то, что собрание, оформленное протоколом за подписью Т. и И., не проводилось и они в нем участия не принимали, чем нарушены требования закона и их права акционеров, обратились в суд с иском.
Требования истцов обоснованы статьями 48, 53, 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы непроведением общего собрания акционеров и фальсификацией протокола лицами, его подписавшими.
Определениями суда от 16.01.2007 и от 12.02.2007 исковые заявления приняты и возбуждены производства по делам №А1 и №А2.
Определением суда от 01.03.2007 дела объединены в одно производств.
Решением суда первой инстанции в иске отказано.
Оспаривая законность судебного акта, заявители апелляционной жалобы не со-гласны с выводом суда о том, что протоколом за подписью Т. оформлено продолжение собрания. По мнению заявителей, суд в нарушение пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял в качестве доказательства копии бюллетеня Н., признав доказанным факт его голосования за досрочное прекращение полномочий М. при первом голосовании.
Наряду с данными обстоятельствами, граждане К., М., С. ссылаются на не-применение судом статьи 56 ФЗ «Об акционерных обществах», тогда как избрание счетной комиссии произведено с существенным нарушением требований данной нор-мы.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что протоколом, подписанным Т. и другими, оформлено продолжение собрания; волеизъявление большинства акционеров за принятие решений по вопросам повестки дня было выражено еще при первом голосовании и нарушения, допущенные при повторном голосовании, не являются существенными.
Вместе с тем, данные выводы противоречат обстоятельствам и представлен-ным в дело доказательствам.
Возможность проведения повторного голосования предусмотрена в пунктах 6.9, 6.10 устава общества, в частности: в случае если на голосование ставится несколько вариантов (проектов) решений по вопросу повестки дня, акционер должен проголосовать всеми принадлежащими ему акциями за один из предложенных вариантов. Принятым считается вариант, за который проголосовали акционеры, имеющие более 50 % голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на общем собрании акционеры.
Если ни один из предложенных вариантов решения не набрал необходимого числа голосов, проводится повторное голосование. Для повторного голосования предлагаются два варианта решения, набравшие наибольшее число голосов в первом туре голосования. Если при повторном голосовании ни один из проектов не наберет необходимого количества голосов, вопрос снимается с обсуждения. Однако совет директоров вправе назначить внеочередное общее собрание акционеров для принятия решения по снятому с обсуждения вопросу. Совет директоров может также предложить Общему собранию вновь рассмотреть данный вопрос после обсуждения других вопросов повестки дня с предложением новых формулировок. Общее собрание должно вновь рассмотреть снятый с обсуждения вопрос, если совет директоров настаивает на этом.
 Вопрос повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора и избра-нии нового директора не предусматривал несколько вариантов (проектов) решений, что исключало возможность повторно голосовать по предложенной повестке дня.
Кроме того, в протоколе, которым оформлены оспариваемые решения, не нашло отражение непринятие решения при первом голосовании и проведение повторного го-лосования.
В качестве достоверного доказательства волеизъявления большинства акционеров за принятие решений по вопросам повестки дня при первом голосовании судом принята незаверенная копия бюллетеня Н., снятая, по сведениям ответчика, перед тем как опустить бюллетень в урну. В деле имеется заверенная специализированным регистратором копия этого же бюллетеня с допущенными в нем исправлениями, в результате которых бюллетень был признан недействительным.
Подлинные бюллетени сторонами суду не представлены, сделаны заявления об их отсутствии.
Согласно статье 61 Федерального Закона «Об акционерных обществах» при го-лосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариан-тов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказан-ного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
Согласно пункту 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Россий-ской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвер-ждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если ут-рачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представ-ленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Разночтение текста бюллетеней при отсутствии оригиналов влечет недосто-верность данных доказательств и несоответствие вывода суда о принятии решения о досрочном прекращении полномочий директора при первом голосовании большинст-вом голосов.
В силу пункта 2 статьи 60 Закона бюллетень для голосования по вопросам пове-стки дня общего собрания акционеров должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ли-бо его представителю.
Как следует из показаний представителей сторон, повторное голосование осу-ществлялось бюллетенями, заготовленными Т., форма которых в нарушение требова-ний названной нормы утверждалась во время проведения собрания. Надлежаще заве-ренных копий данных бюллетеней в материалах дела нет. При отсутствии названных доказательств оценка судом принятых решений при повторном голосовании не мо-жет считаться полной, объективной, всесторонней.
Кроме того, полномочия для подготовки собрания (изготовление бюллетеней) у Т. отсутствовали, поскольку совет директоров созвал внеочередное собрание акционеров по ее требованию.  
При принятии оспариваемых решений общего собрания акционеров также нару-шено требование пункта 6 статьи 49 указанного Федерального Закона «Об акционер-ных обществах», согласно которому общее собрание не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания. Вопросы об избрании счетной ко-миссии и об утверждении формы бюллетеня не были в установленном законом порядке включены в повестку дня, однако собрание приняло решения по указанным вопросам, допустив тем самым нарушение упомянутой нормы Федерального закона.
Согласно статье 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» в счет-ную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального ис-полнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые канди-датами на эти должности.
Вместе с тем, один из избранных в счетную комиссию членов – Г., являлся членом совета директоров, избранного на общем собрании акционеров от 02.06.2006.
Изложенные нарушения требований, определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах», являются существенными, затрагивающими права и закон-ные интересы истцов, владеющих в совокупности 37 % от общего числа голосующих акций ОАО и покинувших собрание по его окончанию в 16 час. 07 мин.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, до-пущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку совокупность признаков, влияющих на оставление акта высшего органа юридического лица в силе, отсутствует, и допущенные нарушения являются существенными, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Лицо, которое не являлось акционером на момент проведения общего собрания акционеров, не может предъявлять иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

19.12.2001 советом директоров ОАО принято решение об учреждении дочернего общества – ООО с 99-процентной долей ОАО и 1-процентной долей ООО «И» в ус-тавном капитале; о внесении в уставный капитал ООО имущества балансовой стои-мостью 59880000 рублей
Решение совета директоров оформлено протоколом заседания от 19.12.2001, из которого следует, что решение по вопросам повестки дня принято единогласно.
Вопрос об учреждении дочернего ОАО был включен в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 24.12.2001.
При проведении собрания данный вопрос с повестки дня был снят, о чем объявил председатель собрания Ч. (протокол от 24.12.2001). В качестве мотива снятия во-проса с повестки дня указано отсутствие у общего собрания акционеров компетенции по рассмотрению и принятию решения по вопросу об учреждении дочернего общества.
Решение по данному вопросу акционерами не принималось.
Акционеры ОАО А. и С. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействительным изменения повестки дня внеочередного собрания акцио-неров от 24.12.2001, признания факта принятия на внеочередном собрании акционеров 24.12.2001 отрицательного решения: «Общее собрание акционеров ОАО запрещает учреждение дочернего общества», признания недействительным решения совета ди-ректоров ОАО по первому вопросу повестки дня заседания от 19.12.2001. Исковые требования обоснованы статьями 31 (пункт 1), 48 (пункт 2), 79 (пункт 3) Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы принятием советом директоров решения с нарушением требований названного закона и превышением полномочий.
Решением суда первой инстанции в иске отказано.
  Оспаривая принятое судом решение в апелляционной инстанции, акционеры А. и С. сослались на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда, изложенных в решении, в частности: суд не принял во внимание, что совет директоров не мог принять решение о передаче в уставный капитал дочернего общества имущества стоимостью более 50% балансовой стоимости всех активов.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.  
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Феде-рации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании ак-ционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением на-рушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о приня-том решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжа-луемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлек-ло причинения убытков данному акционеру.
Судом установлено, что внеочередное собрание акционеров ОАО 24.12.2001 не принимало решения в отношении повестки дня собрания. Совет директоров общества также не вносил изменений в повестку дня.
Внеочередное общее собрание акционеров не стало рассматривать один из во-просов повестки дня, решение по этому вопросу не принято.
Отклонив требования в данной части, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусмат-ривает возможности предъявления акционером иска непосредственно к обществу о признании незаконным снятия с повестки дня собрания акционеров какого-либо из во-просов повестки дня и отказа от голосования по вопросу.
В соответствии с пунктом 16 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей до 01.01.2002, к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относилось принятие решения об уча-стии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного под-пунктом 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.
Аналогичное положение закреплено и в пункте 14.1.2 (подпункт 15) устава ОАО, действовавшего по состоянию на дату проведения заседания совета директоров (19.12.2001) и на день проведения внеочередного общего собрания акционеров (24.12.2001).
Согласно пункту 3.1 Положения о совете директоров ОАО совет директоров общества состоит из семи директоров. Кворумом заседания совета директоров явля-ется присутствие не менее половины от числа избранных членов. Решения на заседа-нии совета директоров принимаются большинством голосов, присутствующих, за ис-ключением случаев, устанавливаемых законом и настоящим положением, когда реше-ния должны приниматься единогласно или большинством голосов не заинтересованных независимых директоров, в частности: единогласно всеми членами совета директоров общества (при этом не учитываются голоса выбывших членов совета) принимаются решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
Данные нормы положения корреспондируются пунктом 19.3 устава общества и соответствуют статье 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах», дей-ствовавшего на момент проведения заседания совета директоров.
Материалы дела свидетельствуют, что из семи избранных членов совета на за-седании 19.12.2001 присутствовали пять членов, единогласно проголосовавшие за уч-реждение дочернего общества в форме ООО с 99,8 процентной долей ОАО в уставном капитале, за внесение вклада в уставный капитал имуществом стоимостью 59 880 000 рублей.
Исходя из стоимости активов общества на момент проведения оспариваемого заседания совета директоров стоимость вклада составила 23 процента балансовой стоимости активов, т.е. решение о внесении вклада не относится к решению о совер-шении крупной сделки и в данном случае не требовалось присутствие и единогласное решение всех членов совета директоров общества.
Решение советом директоров принято в пределах установленных законом полно-мочий и компетенции.
Пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального зако-на «Об акционерных обществах» иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Законом «Об акционерных обществах» (статьями 49, 53, 55 и другими) преду-смотрено право акционера путем подачи иска обжаловать решения и действия (без-действия) органов управления акционерного общества, в том числе решения общего собрания акционеров, решения совета директоров (наблюдательного совета) либо ис-полнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального).
При этом обязательным условием для обжалования решений актов органов юри-дического лица является нарушение последними прав и законных интересов акционеров.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что акционер А. не имеет права на обжалование действий и решений ОАО, совершенных и принятых обществом до того, как он стал акционером, поскольку в 2001 году он не обладал данным стату-сом.

Допустимость оспаривания в судебном порядке законности (действительности) решений, принятых общим собранием акционеров, прямо закреплена в пункте 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Следует только обязательно учитывать, что незаконным (недействительным) мо-жет быть именно решение общего собрания акционеров, а не протокол об итогах голо-сования и не протокол общего собрания акционеров, которым это решение оформлено, не само собрание акционеров и не акт голосования того или иного акционера на общем собрании. Вместе с тем, при предъявлении в суд иска о признании недействительным протокола общего собрания акционеров суд может квалифицировать его как иск о признании недействительными решений общего собрания акционеров и рассмотреть с учетом правил, установленных пунктом 7 статьи 49 Закона «Об АО».

Гражданин Ч. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействительным протокола собрания акционеров и о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества.
Решением арбитражного суда производство по делу в части признания недей-ствительным протокола собрания акционеров ОАО прекращено. В остальной части иска отказано.
Гражданин Ч., заявитель апелляционной жалобы, не согласился с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Ар-битражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм процессуального права.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд посчитал решение подлежащим отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Ошибочно полагая, что заявленным гражданином Ч. требованием о признании недействительным протокола собрания акционеров оспаривается протокол собрания акционеров общества, а не принятое собранием решение, о котором идет речь в иско-вом заявлении гражданина Ч., суд первой инстанции прекратил производство по делу в отношении данного требования со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 150 Арбит-ражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом в материалах дела отсутствуют документы, необходимые для рассмотрения судом данного требования.
В остальной части исковых требований было отказано, поскольку они связаны с принятым ответчиком на собрании акционеров ОАО решением, о признании недейст-вительным которого истцом, как посчитал суд, не заявлялось.
Вместе с тем исковые требования рассмотрены судом первой инстанции в от-сутствие инспекции Федеральной налоговой службы России, права которой затраги-ваются решением по делу.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуально-го кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.
Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене согласно пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Рос-сийской Федерации в связи с нарушением норм процессуального права.


2. Споры о признании недействительными
решений совета директоров.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного ор-гана акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

ОАО учреждено путем реорганизации одноименного акционерного общества за-крытого типа и является его правопреемником. Общество зарегистрировано Поста-новлением Главы Администрации.
Устав общества в новой редакции утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров.
Уставный капитал общества составляет 101 500 000 руб. и разделен на 5 075 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 20 руб. каждая, все акции размещены.
Гражданин А. является акционером и владельцем 186357 обыкновенных именных акций ОАО, что составляет 4 % уставного капитала.
20.12.2006 состоялось заседание совета директоров ОАО, оформленное прото-колом, с повесткой дня: об утверждении рыночной стоимости основных средств; о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО; об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО; о тексте официального извеще-ния о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО; об утверждении бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО; о смете расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционе-ров.
Все решения совета директоров по включенным в повестку дня вопросам приня-ты единогласно участвовавшими семи членами совета директоров общества.
Указывая на то, что решения совета директоров общества, принятые на засе-дании от 20.12.2006, в части созыва общего собрания акционеров 29.01.2007, утвер-ждении повестки дня собрания, формы и текста бюллетеня № 1 для голосования на данном общем собрании противоречат требованиям закона и нарушают его права и интересы, как акционера, гражданин А. обратился в арбитражный суд с иском о при-знании недействительными указанных решений совета директоров.
Иск обоснован статьями 79 (пунктом 5), 81 (пунктом 1), 83 (пунктом 4) Феде-рального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и мотивирован осознанным сокрытием советом директоров от акционеров факта, что предлагаемый к одобрению договор, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решением суда первой инстанции гражданину А. в удовлетворении заявленных требований отказано.
Оспаривая принятое судом решение, гражданин А. сослался на неприменение за-кона, подлежащего применению, в частности: пункта 1 статьи 54, пункта 5 статьи 79, пункта 1 статьи 81, пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах»; с на-рушением норм процессуального права: пункта 4, части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – суд не указал мотивов, по которым не применил законы, на которые ссылался истец.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.  
Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемые решения совета директоров, проверив их на со-ответствие требованиям статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах», суд обосно-ванно пришел к выводу, что решения советом директоров приняты в пределах компе-тенции при установленном законом кворуме. Истец не указал на конкретные наруше-ния норм Федерального закона, устава общества, допущенные при проведении заседа-ния совета директоров и при принятии на нем решений.
Более того, не доказал, что оспариваемые решения совета директоров непосред-ственно затрагивают его права.

3. Заключение сделок с заинтересованностью.

Корпоративное законодательство специальным образом регулирует процедуру за-ключения сделок с заинтересованностью. Эта процедура отличается сложностью и не-достаточно урегулирована на законодательном уровне. Восполнять пробелы и неточности закона приходится судам. Высший Арбитражный Суд РФ дает пояснения в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19) и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью» (далее - Постановление № 40).
Часть 1 пункта 1 статьи 81 Закона содержит примерный перечень сделок, которые могут рассматриваться как сделки с заинтересованностью, в том числе заем, кредит, залог, поручительство. Но, помимо названных практически любая сделка может подпа-дать под признаки заинтересованной, поскольку заинтересованность определяется ка-чествами субъекта (участника) сделки.
Вместе с тем, установление факта заинтересованности лиц, заключивших сделку, и нарушение порядка одобрения сделки сами по себе не влекут недействительность последней, так как необходимым условием для признания ее недействительной и объектом доказывания являются нарушение прав и законных интересов истца совершенной сделкой.
Арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, если истцом не доказан факт нарушения его прав при заключении сделки с заинтересо-ванностью.

Между ЗАО (заказчик) и ООО (исполнитель) 01.08.2003 заключен договор поруче-ния, по условиям которого заказчик предоставил исполнителю исключительное право на оказание услуг по рекламе, поиску покупателей, обеспечению заключения договора о долевом участии в строительстве, а также обеспечению оплаты по договору о доле-вом участии в строительстве квартир и офисных помещений.
05.08.2004 стороны заключили дополнительное соглашение к названному догово-ру, по условиям которого в договорах долевого участия в строительстве с покупате-лями указывается стоимость с учетом комиссии исполнителя, которая составляет 500 рублей с одного квадратного метра при внесении покупателем денежных средств в кассу заказчика.
Со стороны ЗАО указанный договор и дополнительное соглашение подписаны ге-неральным директором Ч., со стороны ООО – директором В.
Полагая, что в совершении указанной сделки имеется заинтересованность ди-ректора Ч., однако, она не была одобрена советом директоров ЗАО, гражданин в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с иском о признании сделки недействительной как несоответствующей статьям 81, 82, 83 Фе-дерального закона «Об акционерных обществах».
 Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.
Оспаривая законность судебного акта в апелляционной инстанции, заявитель не согласился с выводом суда о недоказанности им факта нарушения его прав при заключении сделки, тогда как он, являясь членом совета директоров, не реализовал право на управление обществом.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.  
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляю-щее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляю-щая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа обще-ства, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами два-дцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, пол-нородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каж-дый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занима-ют должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобре-тателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организа-ции такого юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или об-щим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Материалами дела подтверждается и судом первой инстанции установлено, что гражданка В. является дочерью гражданина Ч.  
Следовательно, при заключении договора от 01.08.2003 и дополнительного со-глашения имелась заинтересованность генерального директора ЗАО. Доказательств предварительного одобрения советом директоров ЗАО в дело не представлено.  
Статья 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нару-шением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску обще-ства или акционера.
Судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что указанная норма допус-кает возможность признания сделки недействительной.
Согласно пункту 38 постановления от 18.11.2003 №19 Пленума Высшего Арбит-ражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерально-го закона «Об акционерных обществах» реализация права акционера на оспаривание сделки, совершенной с заинтересованностью, возможна в том случае, если оспаривае-мой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Постановлением от 20.06.2007 №40 Пленума Высшего Арбитражного Суда Рос-сийской Федерации «О некоторых вопросах практики применения положений законо-дательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, ка-ким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При ус-тановлении судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
При изложенных обстоятельствах дела, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав.
Апелляционный суд согласился с позицией суда, указав при этом, что предметом настоящего спора является сделка, а не акт органа юридического лица, затрагиваю-щий интересы члена совета директоров.

4. Иски о признании недействительными крупных сделок.

Закон «Об АО» квалифицирует и крупные сделки, и сделки с заинтересованно-стью, совершенные с нарушением установленных требований, как оспоримые (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона), то есть сделки, которые становятся недействи-тельными только в силу признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Граждан-ского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с Законом «Об АО» указанные сделки могут быть оспорены в суде только самим акционерным обществом, совершившим эту сделку, или его акционером. Контрагенту общества по сделке Закон это право не предоставляет.
Формально из содержавшегося в пункте 1 статьи 78 Закона «Об АО» определения следует, что под квалификацию «крупные» подпадают только те заключаемые общест-вом сделки, которые:
- представляют собой сделки с имуществом;
- связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно;
- касаются имущества стоимостью 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
 Но для целей применения правил 10 главы Закона «Об АО» под сделкой пони-мается как одна сделка, заключенная акционерным обществом и отвечающая призна-кам, установленным в пункте 1 статьи 78, так и несколько взаимосвязанных сделок, которые отвечают этим признакам. Поскольку в пункте 1 статьи 78 не раскрывается, какие сделки следует считает взаимосвязанными, соответствующее толкование данной нормы Закона может быть дано только судом.
 Анализ практики арбитражных судов позволяет выделить несколько критериев, основываясь на которых (как правило, на их сочетании) суды делают вывод о взаимо-связанности или невзаимосвязанности сделок. Необходимо, однако, принять во внима-ние то, что ни один из выделяемых судами признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других об-стоятельств дела, так как эти признаки имеют внешний характер, а взаимосвязанность – связь причинная, то есть внутренняя.
 Выделим эти критерии.
1. Характер сделок. Если заключенные обществом договоры разнородны по право-вой природе, тот чаще всего они не взаимосвязаны. Напротив, однотипность за-ключенных договоров подтверждает их взаимосвязанность.
2. Стороны сделок. Несовпадение субъективного состава договоров, поскольку они заключены акционерным обществом с разными лицами, обычно тоже свидетельствует об отсутствии взаимосвязанности этих договоров. Если же сделки заключены с одним лицом непосредственно либо с аффилированными лицами одного лица, то это может рассматриваться как признак взаимосвязанности сделок.
3. Срок, в течение которого были заключены сделки. Если договоры заключены обществом в разное время, то это скорее всего свидетельствует об их невзаимо-связанности. Если же, напротив, договоры заключены одновременно или с не-значительным разрывом во времени, то такие договоры могут быть взаимосвя-занными.
4. Имущество, которое является предметом сделок. Взаимосвязанными являются сделки, совершенные в отношении однородного имущества либо имущества разнородного, но предполагающего его использование по одному назначению (например, в отношении имущества предприятия, составляющего единый тех-нологический комплекс, или имущества, участвующего в едином технологиче-ском процессе производства).

Акционер Д. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО о признании не-действительными договоров купли-продажи 5 транспортных средств, принадле-жащих ОАО, и применении последствий недействительности оспариваемых сделок.
В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании договоров купли-продажи, заключенных в феврале 2006 года с физическими лицами ОАО являлось собственником 5 транспортных средств. В связи с тем, что расчет с продавцами за транспортные средства не был произведен ОАО, то на основании приказа директора общества было принято решение об их отчуждении с целью погашения возникшей задолженности.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых тре-бований отказано.
Утверждая, что сделки купли-продажи транспортных средств, являются взаимосвязанными, стоимость автотранспорта составляет около 80 % стоимости активов ОАО, истица обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой полагает, что для их совершения требовалось соблюдение статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Акционер Д. считает, что в силу указанных обстоятельств заключение дого-воров купли-продажи транспортных средств должно было быть одобрено общим собранием акционеров общества. Однако, решение о заключении оспариваемых сделок не принималось, поэтому истица просит признать недействительными договора купли-продажи и применить последствия недействительности сделок.
Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене обжалуемого судебного акта.
Разрешая исковые требования акционера Д., суд первой инстанции должен был исходить из требований статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Арбитражная практика позволяет выделить несколько критериев, основываясь на которых, арбитражному суду следовало сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок.
Приказы ОАО свидетельствуют о том, что цель заключения 5 договоров купли-продажи транспортных средств является единой и обусловлена необходимостью погашения кредиторской задолженности. Из акта аудиторской проверки ОАО усматривается, что в результате совершения оспариваемых сделок кредиторская задолженность была погашена. А также установлено, что в связи с заключением Обществом договоров купли-продажи транспортных средств, были отчуждены все основные средства последнего, ОАО лишилось возможности заниматься основным видом деятельности. Таким образом, имущество, которое явилось предметом оспариваемых сделок, имеет единое значение.
Общая стоимость отчужденных автомобилей, согласно условиям договоров, составляет 2000000 руб., что превышает 25 % стоимости активов ОАО.
Оспариваемые договоры заключены в июле 2007 года, то есть с незначительным разрывом во времени, и по своему содержанию являются однородными.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции имел достаточно оснований для квалификации заключенных сделок, в их совокупности, как крупные. Соответственно решение о совершении крупной сделки должно было быть принято общим собранием акционеров, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Вместе с тем, доказательства соблюдения данной процедуры в материалах дела отсутствуют.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции.

5. Споры о признании недействительными
договоров купли-продажи акций.

Продажа акций с нарушением преимущественного права приобретения не влечет недействительность сделки по отчуждению акций, поскольку Законом «Об АО» предусмотрены иные последствия.

Пример 1: граждане Ш., Г., В., ООО «М», ООО «Т» являлись акционерами ЗАО, владельцами обыкновенных именных бездокументарных акций в количествах 268 шт., 4 шт., 258 шт., 1291 шт., 2022 шт. соответственно.
Данные обстоятельства подтверждаются списками владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.2003.
Держателем реестра акционеров ЗАО являлось ООО «П» (договор от 20.06.2003).
На основании сделки купли-продажи акций, заключенной между гражданкой В. (покупатель) и ООО «Т» (продавец), регистратором общества произведен переход права собственности на акции, вследствие чего гражданка В. по состоянию на 01.01.2004 стала владельцем обыкновенных именных акций в количестве 2026 шт., ООО «Т» выбыло из состава акционеров.
Гражданка В., в свою очередь, продала акции в количестве 2022 шт. гражданину Г. (договор от 09.01.2005). В этот же день гражданин Г. приобрел акции в количестве 1323 шт. у ООО «М». В результате данных сделок гражданин Г. стал обладать паке-том акций общества в количестве 3603 шт.
Переход права собственности на ценные бумаги зарегистрирован ООО «П».
Гражданин Ш., указывая на то, что продажа акций акционерами В. и ООО «М» акционеру общества Г. осуществлена с нарушением его прав, обратился в суд с настоящим иском. Исковые требования обоснованы статьей 7, частью 4 статьи 33 Федерального Закона «Об акционерных обществах», статьями 97, 166, 168 Граждан-ского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением сделок по отчуж-дению акций с нарушением преимущественного права приобретения акций.
Решением суда первой инстанции в иске отказано.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на тот факт, что оспариваемые сделки являются ничтожными и не порождают правовых последствий, поскольку акции отчуждены с нарушением преимущественного права акционера на их приобретение.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если за-кон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных по-следствий нарушения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих ка-ждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преиму-щественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, ес-ли акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Пункт 10.1 устава общества корреспондирует названную норму.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено пре-имущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей по-купателя.
Поскольку корпоративный закон предусматривает иные правовые последствия нарушения нормы права, вывод суда первой инстанции об отклонении требования о признании сделок недействительными является правомерным.

Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых во-просах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разреше-нии споров, связанных с использованием акционерами закрытого акционерного обще-ства преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционера-ми данного общества, необходимо иметь в виду, что закон предусматривает преимуще-ственное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общест-ва, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся уча-стником данного общества).

Пример 2: граждане Ш., Г., В., ООО «М», ООО «Т» являлись акционерами ЗАО, владельцами обыкновенных именных бездокументарных акций в количествах 268 шт., 4 шт., 258 шт., 1291 шт., 2022 шт. соответственно.
Данные обстоятельства подтверждаются списками владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.2003.
Держателем реестра акционеров ЗАО являлось ООО «П» (договор от 20.06.2003).
На основании сделки купли-продажи акций, заключенной между гражданкой В. (покупатель) и ООО «Т» (продавец), регистратором общества произведен переход права собственности на акции, вследствие чего гражданка В. по состоянию на 01.01.2004 стала владельцем обыкновенных именных акций в количестве 2026 шт., ООО «Т» выбыло из состава акционеров.
Гражданка В., в свою очередь, продала акции в количестве 2022 шт. гражданину Г. (договор от 09.01.2005). В этот же день гражданин Г. приобрел акции в количестве 1323 шт. у ООО «М». В результате данных сделок гражданин Г. стал обладать паке-том акций общества в количестве 3603 шт.
Переход права собственности на ценные бумаги зарегистрирован ООО «П».
Гражданин Ш., указывая на нарушение прав акционера в результате того, что он не был извещен о намерении ответчиков продать акции, тогда как готов был их приобрести, обратился в суд с иском. Исковые требования обоснованы статьей 7, ча-стью 2 статьи 25, частью 4 статьи 33 Федерального Закона «Об акционерных обще-ствах» и мотивированы отчуждением акций с нарушением преимущественного права приобретения акций.
Решением суда первой инстанции в иске отказано.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца права преимущественного приобретения акций, поскольку последние проданы лицу, также являющемуся акционером ЗАО.
Согласно части 3 статьи 7 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не ис-пользовали свое преимущественное право приобретения акций.
Пункт 10.1 устава общества корреспондирует названную норму закона.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено пре-имущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей по-купателя.
Материалы дела свидетельствуют, что акции отчуждены акционеру общества Г.
Поскольку договоры по отчуждению акций заключены между акционерами, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что право истца на преимуще-ственное приобретение акций не нарушено.

Пропуск срока исковой давности, о котором заявлено в суде, служит основанием для отказа в иске, в том числе и о признании сделки по отчуждению акций недействи-тельной.

 Между ОАО, в лице генерального директора О. (продавцом) и физическим лицом О. (покупателем) заключены договора купли-продажи акций ОАО от 23.08.2001, от 10.06.2002.
Физическим лицом О. акции проданы по договорам от 08.11.2003 гражданину А. и гражданину П.
Указывая на то, что при заключении договоров от 23.08.2001 и от 10.06.2002 на-рушены требования, предъявляемые к договорам купли-продажи акций, и то, что фи-зическое лицо О. не оплатило стоимость приобретенных им акций, ОАО обратилось в суд с иском о признании этих сделок ничтожными, как несоответствующих дейст-вующему законодательству, в частности: пункту 3 статьи 182 Гражданского кодек-са Российской Федерации.
В обоснование исковых требований ОАО представлены в дело копии вышеуказан-ных договоров, а также копии акта приема-передачи и передаточного распоряжения к договору от 23.08.2001. На обозрение суду первой инстанции представлялся лишь оригинал договора от 10.06.2002.
 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин П. и гражданин А.
Решением от 28.03.2007 в удовлетворении иска отказано.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывал на неправильное применение судом первой инстанции статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на моменты заключения договора (10.06.2002) и зачисления акций на свой лицевой счет (15.10.2002) гражданин О. являлся генеральным директором ОАО, заявитель также считал, что по причине неоплаты гражданином О. акций право собственности на данные акции у него не наступило, соответственно зачисление акций на его лицевой счет не могло быть произведено.  
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.  
Как следует из материалов дела, держателем реестра в спорный период являлось ЗАО.
Регистрационный журнал реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО сви-детельствует о том, что операция по списанию с лицевого счета ОАО и зачислению на лицевой счет гражданина О. акций, приобретенных по договору от 10.06.2002 , бы-ла проведена 15.10.2002.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно статье 29 названного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение за-писи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления доку-ментов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Материалами дела подтверждается, что гражданин О. представил соответст-вующий договор купли-продажи и передаточное распоряжение, на основании которых 15.10.2002 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО сделана запись.
В связи с изложенным, вывод суда первой инстанции о том, что моментом со-вершения договора от 10.06.2002 следует считать дату зачисления акций на лицевой счет ответчика – 15.10.2002, соответствует требованиям названных норм права.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительно-сти ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по ука-занному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Момент совершения договора от 10.06.2002 установлен судом с даты зачисления акций на лицевой счет ответчика – 15.10.2002, в связи с чем, срок предъявления требо-вания о признании данной сделки истек 16.10.2005. Истец обратился с иском в суд 25.12.2006, то есть за пределами срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации иско-вая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В этом случае истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске в части призна-ния недействительным договора от 10.06.2002.
Судом обоснованно в силу статей 65 (пункта 1), 71 (пункта 6) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении требова-ния о признании недействительным договора от 23.08.2001 за недоказанностью фак-та наличия заключенного договора (отсутствие оригинала договора, отсутствие опе-рации по переходу прав в реестре акционеров, отрицание факта заключения договора ответчиком).

6. Споры о признании права собственности на акции.

В силу действующего законодательства спор о праве может возникнуть только между собственником и лицом, претендующим на имущество. Кроме того, право соб-ственности не возвращается к предыдущему собственнику вещи в случае ликвидации организации.
В случае ликвидации собственника акций и отсутствия перехода права собствен-ности на акции к претендующему на них лицу в порядке, предусмотренном нормами права, суд отказывает в удовлетворении иска.

16.05.1999 производственный кооператив в счет причитающейся заработной платы передал гражданину М. 16 штук обыкновенных именных акций Сбербанка Рос-сии.
В 2006 году гражданин М. обратился к реестродержателю ЗАО для внесения за-писи о переходе права собственности на акции.
Письмом от 01.09.2006 реестродержатель отказал гражданину М. в проведении операций в реестре.
Не оспаривая данного отказа, гражданин М. обратился в суд с иском, указывая на то, что право собственности на спорные акции у него возникло в силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате сделки по отчуждению акций, оформленной решением общего собрания производственного кооператива от 15.05.1999 и акта передачи акций от 16.05.1999. При этом гражданин М. акцентиро-вал внимание суда на то обстоятельство, что иск заявлен к Волго-Вятскому банку Сбербанка России не как к эмитенту акций, а как к первоначальному собственнику, поскольку производственный кооператив ликвидирован.
Иск предъявлен о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистрато-ром.
 Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на тот факт, что ему в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не разъяснена статья 47 Гражданского кодекса Российской Федерации
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.  
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации по-рядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценны-ми бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Имеющиеся в деле справки из реестра от 26.01.2007, выданные ЗАО, свидетель-ствуют, что собственником спорных акций в реестре акционеров зарегистрирован производственный кооператив. Волго-Вятский банк Сбербанка России является эми-тентом акций. Одновременно банк является лицом, которым в 1999 году были реали-зованы спорные акции производственному кооперативу.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Сбербанк России не является собственником спорных акций, а производственный кооператив, зарегистрированный в реестре акционеров Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации как собственник, в настоящее время ликвидирован.
В силу действующего законодательства спор о праве может возникнуть только между собственником и лицом, претендующим на имущество. Кроме того, право соб-ственности не возвращается к предыдущему собственнику вещи в случае ликвидации организации.
Поскольку производственный кооператив ликвидирован, а переход права собст-венности на спорные акции к гражданину М. в порядке, предусмотренном указанными нормами права, не состоялся, судом первой инстанции правомерно отказано в иске.


Данный анализ свидетельствует о необходимости выработки единообразия судеб-ной практики в целях реализации принципов законности и справедливости, а также обеспечения единообразия правоприменительной практики.


Судья Т.С. Родина


Начальник отдела анализа и обобщения
судебной практики, законодательства
и статистики Н.Н. Коннова



Помощник судьи Э.В. Шабаева  

 



Опубликовано: 13.07.2009
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования