1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Утвержден протоколом Президиума Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда № 03/08 от 23.04.2008 года


Утвержден
протоколом Президиума Одиннадцатого
арбитражного апелляционного суда
№ 03/08 от 23.04.2008 года
ОБЗОР
практики рассмотрения споров, связанных с применением
корпоративного законодательства.
  При рассмотрении данной категории споров необходимо руководствоваться Федераль-ными Законами РФ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответ-ственностью», постановлениями Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999г. № 90/14 «О неко-торых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от 18 ноября 2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных общест-вах», от 20 июня 2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», информационными письмами Пре-зидиума ВАС РФ от 13 марта 2001г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связан-ных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», от 23 апреля 2001 г. № 63 «Обзор практики разре-шения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительными», аналитическими обзорами судебной практики, размещаемыми в системе Консультант, на сайте ВАС РФ.
  При изучении данной категории споров можно выделить следующие вопросы, практика рассмотрения которых вызывает наибольшие сложности.
  Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может обра-титься в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей по-купателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
  Фирма обратилась в арбитражный суд с иском к инвестиционной и строительной компа-ниям, 3-е лицо - закрытое акционерное общество, о признании недействительным догово-ра купли-продажи акций, заключенного ответчиками, и применении последствий его не-действительности.
  Решением суда оспариваемый договор купли-продажи акций признан недействительным в силу его ничтожности. В остальной части иска отказано.
  Постановлением апелляционной инстанции решение изменено, в иске отказано.
  Истец, обжалуя постановление апелляционной инстанции, сослался на неправильное применение судом ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 97 ГК РФ.
  Суд кассационной инстанции отклонил доводы заявителя кассационной жалобы по сле-дующим основаниям.
  В соответствии с условиями договора строительная компания обязалась передать в соб-ственность инвестиционной компании пакет обыкновенных именных акций ЗАО.
  Суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение положений Устава общества строительная компания не известила акционеров Предприятия о продаже принадлежащих ей акций Предприятия. Таким образом, нарушено преимущественное право истца на при-обретение акций, предусмотренное ч. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 97 ГК РФ.
  Судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что защита преиму-щественного права покупки осуществляется не путем признания сделки недействительной в силу ее ничтожности, а по аналогии со ст. 250 ГК РФ и п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - защита права преимущественной покупки путем предоставления субъекту права требования в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей приобретателя. Суд кассационной инстанции признал правомерным отказ в удовлетворении исковых требований.
  Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество дру-гого типа не является реорганизацией юридического лица и осуществляется путем внесения соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в но-вой редакции) и государственной регистрацией изменений в установленном порядке.
  Годовым общим собранием акционеров закрытого акционерного общества большинст-вом голосов принято решение о преобразовании общества в открытое акционерное обще-ство, утвержден устав общества в новой редакции, в котором определен размер уставного капитала, и утверждены изменения в Устав ЗАО.
  Постановлением главы города произведена регистрация изменений в Устав ЗАО.
Общество, являясь акционером ЗАО, обратилось в арбитражный суд с заявлением о при-знании недействительным постановления главы города о регистрации ОАО, считая, что государственная регистрация юридического лица проведена с нарушением действующего законодательства.
  Решением арбитражного суда в удовлетворении требований отказано.
  Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не нашел.
  В соответствии с п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственные общества одного вида могут преобра-зовываться в хозяйственные общества другого вида по решению общего собрания участ-ников. При этом преобразование акционерного общества одного типа в акционерное об-щество другого типа не является реорганизацией юридического лица (его организацион-но-правовая форма не меняется) и осуществляется с внесением соответствующих измене-ний в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регист-рацией их в установленном порядке (п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.97).
  До вступления в силу 01.07.02 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц" регистрация юридических лиц осуществлялась на основании Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержден-ного Указом Президента РФ от 08.07.94 N 1482.
  В соответствии с п. 10 данного Положения отказ в регистрации допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов (перечень которых установ-лен п. 1) и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Положения.
  Отказывая в удовлетворении требований, суд правомерно исходил из того, что у регист-рирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации изменений в Устав ЗАО, поскольку данные изменения в учредительный документ внесены в установленном законом порядке - на основании решения общего собрания акционеров, правомерность которого истец не оспаривает.
  Доказательств нарушения оспариваемым постановлением прав истца в деле не имеется. Законом не предусмотрено преимущественное право акционера открытого акционерного общества на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"). Судебный акт принят в соответствии с действующим законодательством.
  После принятия обществом решения о выплате дивидендов, их выплата становится обязательной. За просрочку выплаты дивидендов начисляются проценты за пользо-вание чужими денежными средствами.
  На общем собрании акционеров открытого акционерного общества принято решение о выплате дивидендов за 2001 год по привилегированным акциям.
  Поскольку обязательства по выплате дивидендов акционерным обществом надлежащим образом не исполнены, негосударственный пенсионный фонд (далее НПФ), являясь ак-ционером и владельцем привилегированных акций, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга по невыплаченным дивидендам и процентов за пользование чужими денежными средствами.
  Решением арбитражного суда, оставленным в силе постановлением апелляционной ин-станции, исковые требования удовлетворены частично.
  НПФ, не согласившись с судебными актами в части отказа по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, обратился в суд с кассационной жалобой.
  Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, исходя из следующего.
  Согласно ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типу) дивиденды.
  Таким образом, после принятия Обществом решения о выплате дивидендов, их выплата становится для Общества обязательной.
  Выплата объявленных дивидендов является денежным обязательством акционерного общества, которое должно быть исполнено в срок, то есть в пределах периода, определен-ного решением общего собрания акционеров.
  Следовательно, акционер, которому объявленные дивиденды были выплачены несвое-временно, вправе обратиться в суд с требованием о применении к должнику ответствен-ности за неисполнение в срок денежного обязательства в соответствии со статьей 395 ГК РФ.
  Судебные акты, принятые с нарушением норм материального права, судом кассационной инстанции отменены.
  Решение, принятое советом директоров, действующим на основании решения об-щего собрания, не соответствующего закону, признается судом недействительным.
  Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу, третье лицо - Специализированный регистратор, о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров об осво-бождении от должности генерального директора.
  Решением суда решение общего собрания акционеров ОАО признано недействительным. В остальной части иска отказано.
  Постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения совета директоров ОАО об освобождении от должности генерального директора, решение совета директоров ОАО об освобождении от должности генерального директора признано недействительным, в остальной части решение оставлено без изменения.
  Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не установил.
  На момент проведения общего собрания акционеров истец значился в списке акционеров - зарегистрированных лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленном в соответствии со ст. 51 Закона "Об акционерных обществах". Каких-либо изменений в указанный список внесено не было.
  Однако, в нарушение ст. ст. 31, 51 Закона "Об акционерных обществах", истцу было от-казано в регистрации в качестве участника общего собрания, вследствие чего он не имел возможности участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня. Принятым на собрании решением нарушены права и законные интересы истца, поскольку его уча-стие в собрании и голосовании могло повлиять на результаты голосования и принятое общим собранием решение об избрании нового состава совета директоров.
  Кроме того, при проведении общего собрания акционеров нарушены требования ст. ст. 56, 58, 63 Закона "Об акционерных обществах".
  В силу п. 8 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
  Общее собрание акционеров, проведенное с нарушением требований ФЗ "Об акционер-ных обществах", признано судом недействительным.
  Поскольку решение совета директоров об освобождении от должности генерального ди-ректора принято советом директоров, действующим на основании решения общего собра-ния, не соответствующего закону, вывод суда апелляционной инстанции о том, что ука-занное решение совета директоров также недействительно, является правильным.
  Принятие решения о выводе акционеров из состава акционерного общества не от-носится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, такой способ прекращения прав акционеров законом не предусмотрен.
  Общим собранием акционеров принято решение о выводе акционеров из состава закры-того акционерного общества без их согласия, перераспределении их доли в уставном ка-питале и внесении соответствующих изменений в устав.
  Акционеры обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО о признании недействитель-ным решения общего собрания акционеров о выводе их из состава акционерного общест-ва.
  Решением суда решение общего собрания акционеров признано недействительным.
  Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.
  Суд кассационной инстанции оснований для отмены состоявшихся судебных актов не нашел.
  В силу ст. ст. 48, 142 ГК РФ, ст. 31 Закона "Об акционерных обществах", ст. 29 Закона "О рынке ценных бумаг" обязательственные права акционера по отношению к обществу прекращаются путем передачи всех принадлежащих ему акций иному лицу в порядке, предусмотренном законом и иными нормативными правовыми актами. Такой способ прекращения обязательственных прав как вывод из состава участников противоречит действующему акционерному законодательству.
  Кроме того, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций правомерно указал, что принятие решения о выводе из состава акционерного общества не относится к исклю-чительной компетенции общего собрания акционеров. Согласно п. 3 ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции указанным законом.
  Пунктом 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено право акционера обжа-ловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голо-совал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и за-конные интересы.
  Поскольку ответчиком не представлены документы, подтверждающие присутствие ист-цов на общем собрании, решение общего собрания акционеров о выводе акционеров из состава акционерного общества, принятое с нарушением действующего акционерного законодательства, правомерно признано судами первой и апелляционной инстанций недействительным.
  Для целей квалификации сделки в качестве крупной в балансовую стоимость ак-тивов акционерного общества подлежит включение лишь стоимость имущества, на-ходящегося у данного общества на праве собственности.
  Общество с ограниченной ответственностью, являясь акционером открытого акционер-ного общества, обратилось в арбитражный суд с иском к последнему о признании недей-ствительным решения совета директоров акционерного общества по вопросу повестки дня, касающемуся внесения имущества ОАО в качестве взноса в уставный капитал вновь созданного ЗАО. Оспаривая решение совета директоров, истец указал, что при принятии указанного решения ответчиком были нарушены положения Федерального закона "Об акционерных обществах", регламентирующие порядок совершения крупных сделок.
  Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку стоимость имущества, переданного ОАО в качест-ве вклада в уставный капитал ЗАО, не превысила 25% балансовой стоимости активов об-щества на последнюю отчетную дату.
  Суд кассационной инстанции с данным выводом суда не согласился, исходя из следую-щего.
  В силу абз.2 п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" для целей квалификации сделки в качестве крупной в случае отчуждения или возникновения воз-можности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопостав-ляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского уче-та на последнюю отчетную дату.
  Суд первой инстанции, обосновывая вывод об отсутствии оснований для применения в настоящем споре положений, касающихся совершения акционерным обществом крупной сделки, исходил из сопоставления балансовой стоимости активов общества с рыночной стоимостью отчуждаемого имущества, что противоречит вышеприведенным положениям Федерального закона.
  Исходя из основания заявленного требования - нарушения ответчиком положений ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", арбитражному суду для правильного разрешения спора следовало определить балансовую стоимость отчуждаемого имущества.
  При определении балансовой стоимости активов ОАО арбитражным судом не учтено следующее.
  Согласно п. п. 1, 2 ст. 1 ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.
  В силу п. 2 ст. 8 данного Федерального закона имущество, являющееся собственностью организации, учитывается обособленно от имущества других юридических лиц, находя-щегося у данной организации.
  Таким образом, с учетом положений ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" для целей квалификации сделки в качестве крупной в балансовую стоимость активов общества под-лежит включению лишь стоимость имущества, находящегося у данного общества на праве собственности.
  Из материалов дела следует, что в балансовую стоимость активов ОАО, которая и долж-на сопоставляться с балансовой стоимостью отчуждаемого имущества, ответчиком была включена стоимость объектов жилищно-бытовой сферы (жилые дома, школа, детский сад), которые в силу действующего приватизационного законодательства не могут при-надлежать коммерческой организации.
  Следовательно, у ОАО не имелось законных оснований учитывать стоимость данных объектов вместе со стоимостью объектов, принадлежащих обществу на праве собственно-сти.
  Поскольку при вынесении решения суд сделал вывод, не подтвержденный нормами пра-ва и не соответствующий обстоятельствам дела, судебный акт судом кассационной ин-станции отменен, дело передано на новое рассмотрение.
  Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой име-ется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы ХI Федерального закона "Об акционерных обществах", регламентирующей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
  Акционер обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров, принятого с нару-шением п. 1 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (в отсутствие кворума).
  Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.
  Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не нашел.
  На общем собрании акционеров принято решение, согласно которому генеральному ди-ректору общества разрешено от имени ЗАО заключить договор об уступке права требова-ния.
  Статья 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" устанавливает требования к порядку одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Указанная сделка должна быть одобрена до ее совершения общим собранием акционеров посредством при-нятия решения большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
  Согласно п. п. 1, 2 ст. 58 Закона (в ред. Федерального закона N 120 от 07.08.01) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. Пунктом 5.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.02 N 17/ПС установлено, что в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания акционеров, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются: число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки; число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании; число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался).
  Из протокола собрания усматривается, что акционеры, имеющие право на участие в об-щем собрании и не заинтересованные в совершении обществом сделки обладали в сово-купности 75% голосов (без учета акций, принадлежащих заинтересованному лицу). На общем собрании акционеров ЗАО приняли участие акционеры, не заинтересованные в совершении обществом сделки, обладающие в совокупности 50% голосов. Решение принято единогласно.
  При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда о наличии кворума на общем соб-рании акционеров является правомерным.
  Ссылка заявителя кассационной жалобы на необходимость применения правил ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах" в связи с тем, что одобренная сделка является крупной, судом кассационной инстанции отклонена, поскольку в силу п. 5 ст. 79 Закона в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении кото-рой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положе-ния главы XI Федерального закона, регламентирующей порядок одобрения сделок, в со-вершении которых имеется заинтересованность.
  Решение арбитражного суда принято в соответствии с требованиями Федерального зако-на "Об акционерных обществах".
  Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера в случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы акционера (общества) и сделка не была одобрена в установленном законом порядке.
  Истец, являясь акционером открытого акционерного общества, обратился в арбитражный суд с требованием к ОАО и ООО о признании договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, недействительным по ст. 168 ГК РФ, ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и применении последствий недействительности в связи с нарушением процедуры совершения сделки, в которой имеется заинтересованность.
  Решением арбитражного суда, оставленным в силе постановлением апелляционной ин-станции, в удовлетворении исковых требований отказано.
  Исследуя и оценивая порядок заключения спорной сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорная сделка заключена лицами, заинтересованными в ее совершении (ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").
  Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению в по-рядке, установленном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
  Спорная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, была одобрена со-ветом директоров акционерного общества.
  Пунктом 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено пра-во акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заин-тересованность, недействительными. При этом реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
  Поскольку иск предъявлен о признании недействительной сделки, одобренной в уста-новленном порядке, а решение совета директоров об одобрении сделки в установленном законом порядке не оспорено, в удовлетворении исковых требований отказано правомер-но.
  Для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недей-ствительной, установление факта причинения ущерба истцу как акционеру не тре-буется.
  Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью о признании не-действительными договора аренды оборудования и договора об оказании консультацион-ных услуг, в заключении которых имелась заинтересованность.
  Решением арбитражного суда, оставленным в силе постановлением апелляционной ин-станции, исковые требования удовлетворены полностью.
  Общество с ограниченной ответственностью, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в суд с кассационной жалобой, ссылаясь на неправильное применение судом статей 82, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 02.04.98 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
  Суд кассационной инстанции, проверив законность судебных актов, оснований для их отмены не установил.
  Поскольку названные договоры являются сделками, в совершении которых имеется за-интересованность (ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах"), и при их заключении нару-шены правила ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно, решение Совета дирек-торов о заключении сделок не принималось, судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о недействительности сделок в силу ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах".
  Ссылка ответчика на ч. 1 п. 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 4 и Пле-нума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 02.04.98 "О некоторых вопросах примене-ния Федерального закона "Об акционерных обществах" несостоятельна, поскольку ука-занный пункт касается крупных сделок, а не сделок, в совершении которых имеется заин-тересованность.
  Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорные сделки не могут быть призна-ны недействительными, поскольку их заключением не нанесен ущерб истцу как акционе-ру ОАО, противоречит закону ввиду того, что статья 84 ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит такого условия для признания сделки недействительной.
  Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, правомерно признаны су-дами первой и апелляционной инстанций недействительными.
  Признание недействительным протокола общего собрания акционеров при сущест-венном нарушении процедуры созыва общего собрания.
  Акционер ОАО обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО от 07.06.2004.
  Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены. Решения, принятые 07.06.2004 на общем собрании акционеров ОАО, признаны недействительными.
  Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.
  Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. Мотивы следующие.
  Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др.
  Согласно п. 1 ст. 51 Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
  В силу п. 1 ст. 44 указанного Закона и ст. 17 Устава общества, в редакции от 22.06.2002, в случае если число акционеров общества более пятидесяти, держателем реестра акционе-ров общества должен быть регистратор, то есть профессиональный участник рынка цен-ных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра ценных бумаг акционер-ных обществ.
  Количество акционеров ОАО значительно превышает предел, установленный вышеиз-ложенной нормой права. Однако в нарушение указанных положений держателем реестра ОАО является само общество. Таким образом, ведение реестра осуществлялось с наруше-нием закона, что не позволяет сделать вывод о его действительности и, соответственно, о легитимности состава участников оспариваемого собрания.
  Согласно п. 1 ст. 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров долж-но быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
  Исходя из имеющегося в материалах дела списка заказных писем, уведомление о прове-дении оспариваемого общего собрания ОАО было направлено акционерам общества только 21.05.2004, то есть за 16 дней до дня проведения общего собрания акционеров, решения которого оспариваются в рамках настоящего дела. Следовательно, нарушена процедура созыва общего собрания, что повлекло принятие решений, нарушающих законные права и интересы акционеров общества, в том числе и Российской Федерации. Также в силу п. 6 ст. 49 Закона общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Из материалов дела усматривается, что повестка дня оспариваемого собрания акционеров не содержала восьмого вопроса об одобрении обществом крупных сделок, в силу чего принятое общим собранием акционеров решение по указанному вопросу не имеет юридической силы. Установив, что при созыве и проведении общего собрания акционеров допущены существенные нарушения порядка, установленного законом и уставом общества, а также учитывая, что на собрании было принято решение по восьмому вопросу повестки дня, который изначально не был внесен в повестку дня собрания, суд сделал правильный вывод о существенном нарушении прав акционеров общества и обоснованно удовлетворил исковые требования, признав решения общего собрания акционеров ОАО недействительными.
  Пропуск специального срока исковой давности для обжалования решения общего собрания акционеров является основанием для отказа в удовлетворении иска.
  Акционер ОАО (1,13% от уставного капитала) обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО от 10.12.2003. В обоснование заявленных требований истец указал на допущенные нарушения при проведении процедуры подготовки и созыва вне-очередного общего собрания.
  Решением арбитражного суда в удовлетворении иска отказано.
  Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции остав-лено без изменения.
  Суд кассационной инстанции судебные акты оставил без изменения, исходя из следую-щего.
  Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из того, что при проведении оспариваемого собрания отсутствовали нарушения норм Закона, ко-торые могли повлечь отмену решений внеочередного собрания от 10.12.2003. Выводы арбитражного суда соответствуют нормам права и имеющимся в деле доказательствам.
  Кроме этого, арбитражный суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой дав-ности для оспаривания решения общего собрания акционеров.
  В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона решение общего собрания акционеров может быть оспорено в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о при-нятом решении. Учитывая, что акционер принимал участие в собрании от 10.12.2003, т.е. знал о принятых на нем решениях, обращение истца в арбитражный суд 12.06.2004 свиде-тельствует о пропуске истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.
  При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апел-ляционной инстанции соответствуют нормам Закона и установленным по делу обстоя-тельствам.
  Истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров.
  По некоторым актуальным вопросам правоприменительной практики постановле-нием Президиума Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда № 12 от 25 ок-тября 2007г. были приняты следующие рекомендации:
  Решение собрания акционеров, оформленное протоколом, не может отождествляться с гражданско-правовой сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обжалование решений производится в порядке предъявления заявления о признании его недействительным в установленный срок.
  При рассмотрении дел об оспаривании сделок, совершенных с заинтересованностью, необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №19 от 18 ноября 2003 года и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 40 от 20 июня 2007 года.
  При рассмотрении споров, связанных с выплатой доли участнику при выходе его из об-щества с ограниченной ответственностью, необходимо исходить из того» что общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
  Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственно-стью» действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.
  Вопрос об установлении реальной величины чистых активов общества определяется ис-ходя из требований пункта 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограничен-ной ответственностью» и положений пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09,12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  При наличии спора целесообразно назначение экспертизы для определения действитель-ной стоимости доли участника, выходящего из общества,
  Вопросы, рассмотренные в представленном обобщении правоприменительной практики, не отражают всех особенностей споров в области корпоративного права, но могут помочь при рассмотрении споров данной категории.
23 мая 2008


 



Опубликовано: 13.07.2009
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования