1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Обзор судебной практики арбитражного суда Кировской области по разрешению корпоративных споров, связанных с применением законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.



Обзор судебной практики арбитражного суда Кировской области по разрешению корпоративных споров, связанных с применением законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
Утвержден
Президиумом арбитражного суда Кировской области

(Протокол №10 от 29 июля 2008г.) 


  В соответствии с пунктом 2.1. Плана работы арбитражного суда Кировской области на первое полугодие 2008 года обобщена практика разрешения дел, связанных с применени-ем законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответствен-ностью (корпоративные споры).
  Всего проанализировано 52 дела из числа дел, рассмотренных за период 2 полугодие 2006 года - 1 полугодие 2008 года.
I. Практика применения законодательства об акционерных обществах.
1. Оспаривание сделок, совершаемых акционерными обществами.
Договоры залога имущества, заключенные акционерным обществом, признаны су-дом крупной сделкой, которая совершена с нарушением порядка ее совершения, ус-тановленного законом, что повлекло признание указанных договоров залога недей-ствительными (дело № А28-10722/07).
  Акционер обратился в арбитражный суд с иском к ОАО и банку о признании недействительными трех договоров залога недвижимого имущества, заключенных между ОАО и банком. В обоснование иска акционер указал, что оспариваемые договоры являются крупными сделками, поскольку влекут возможность отчуждения ответчиком имущества, цена которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Указанные договоры заключены с нарушением требований закона, поскольку не были одобрены общим собранием акционеров ОАО.
  Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из норм п. 1 ст. 78, п.п. 1-3, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах.
  В материалах дела имеются доказательства, указывающие, что стоимость имущества, пе-реданного в залог, превышает 25% балансовой стоимости активов. Судом также принято во внимание, что сделки направлены в обеспечение кредитных договоров в короткий пе-риод времени, а также учтено, что в результате их заключения переданы в залог объекты недвижимого имущества и оборудование, связанные единой технологией использования для производства продукции. Таким образом, суд счел, что оспариваемые договоры явля-ются крупными сделками, которые требовали одобрения в установленном законом поряд-ке.
  Доказательства соблюдения порядка совершения оспариваемых сделок суду не были представлены, решения общего собрания либо совета директоров ОАО по вопросам одоб-рения договоров залога не принимались.
  Учитывая, что совершение оспариваемых сделок может привести к обращению взыска-ния на имущество, являющееся предметом залога, составляющее значительную часть ак-тивов общества, суд сделал вывод о нарушении указанными сделками прав и законных интересов истца-акционера, признал договоры залога недействительными.
  Постановлениями апелляционной инстанции от 07.08.08 и кассационной инстанции от 27.08.08 решение суда Кировской области оставлено без изменения.
  
  Права лица, не являющегося акционером на момент совершения оспариваемого соглашения, не могли быть нарушены в результате его заключения, поэтому требо-вание о признании недействительным указанного соглашения как сделки с заинте-ресованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, не подлежит удовлетворению (дело № А28-9540/07).
  Истец - ООО «К», являющийся акционером ОАО «Т» и владеющий 46,12% голосующих акций данного общества, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «К-э», ОАО «К-сбыт», ОАО «Т» о признании недействительным соглашения от 07.09.2006, согласно ко-торому ответчики - стороны по соглашению - несут солидарную ответственность по упла-те налоговых обязательств, иных денежных обязательств, вытекающих из административ-ных, трудовых, экологических, земельных правоотношений, возникших до реорганизации ОАО «К-э».
  В обоснование своих исковых требований ООО «К» указывает на то, что оспариваемое соглашение противоречит требованиям законодательства об акционерных обществах, в частности ст.ст. 83, 93 Закона об акционерных обществах, положениям Устава ОАО «Т», поскольку соглашение от 07.09.2006 являлось сделкой с заинтересованностью и подлежа-ло одобрению Советом директоров общества до ее совершения.
Суд в удовлетворении иска отказал, исходя из следующего.
  В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересо-ванность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или за-конные интересы были нарушены совершенной сделкой, то есть потерпевшим.
  Указанная правовая норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.
  Судом установлено, что на момент совершения оспариваемого соглашения ООО «К» акционером ОАО «Т» не являлся. В связи с чем суд счел, что права истца не могли быть нарушены в результате заключения указанного соглашения.
  Также суд, исходя из положения п. 1 ст. 142 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», указал, что в результате приобретения акций право на оспаривание со-глашения к истцу не перешло.
  При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительным соглашения от 07.09.2006 не подлежат удовлетворению.
  Постановлениями апелляционной инстанции от 25.04.08 и кассационной инстанции от 06.08.08 судебный акт оставлен без изменения.
  Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющей организации, заключенный по решению единственного учредителя ООО - ОАО, не может быть признан кабальной сделкой по иску акционера, так как правом на предъявление иска в силу статьи 179 Гражданского кодекса РФ обладает потерпевшая сторона, которой акционер не является (дело №А28-371/08).
  Акционер ОАО обратился в арбитражный суд с иском к ООО и управляющей организа-ции о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного ис-полнительного органа управляющей организации.
  По мнению истца, директора ООО и управляющей организации вступили в сговор и в результате злонамеренного соглашения заключили сделку на крайне невыгодных услови-ях для ООО. Указанный договор установил явно завышенную ставку вознаграждения, без учета рыночных цен на подобного рода услуги.
  Истец считает себя потерпевшим, так как заключение оспариваемого договора сказыва-ется на финансово-хозяйственной деятельности ООО, а также приводит к тому, что уменьшаются активы и понижается капитализация ОАО, что влечет невыплату дивиден-дов истцу, причиняя ему ущерб.
В качестве правового основания истец ссылается на ст.ст. 166, 179 ГК РФ.
  Суд в иске отказал, исходя из следующего. В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения пред-ставителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуж-дено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть при-знана судом недействительной по иску потерпевшего.
  Таким образом, согласно ст. 179 ГК РФ право на предъявление иска об оспаривании сделки предоставлено стороне, потерпевшей в результате совершения сделки.
  Учитывая, что истец не является стороной оспариваемого соглашения, в соответствии со ст. 179 ГК РФ у него отсутствует право на предъявление иска. Кроме того, по смыслу ука-занной нормы кабальная сделка оспорима при совокупности двух взаимосвязанных усло-вий: стечение тяжелых обстоятельств, в которых потерпевший находился при совершении сделки, и крайне невыгодные условия сделки для потерпевшего. Истец не представил доказательства, подтверждающие виновное поведение контрагента, намеренно использующего условия сделки в своих интересах.
  Решение Арбитражного суда Кировской области в апелляционной и кассационной ин-станциях не обжаловалось.
2. Оспаривание решений органов управления акционерных обществ.
  В признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционе-ров ОАО о порядке размещения 350 привилегированных акций путем закрытой подписки у лица, не являющегося акционером, отказано, так как у общества отсут-ствует обязанность размещать дополнительные акции только среди учредителей общества. У акционера, не владеющего привилегированными акциями, права пре-имущественного приобретения привилегированных акций не возникло (дело № А28-7567/06).
  ООО (акционер) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействи-тельным решения внеочередного собрания акционеров по вопросу повестки собрания в части утвержденного решением порядка размещения 350 привилегированных акций ОАО путем закрытой подписки у гражданина О.
  Истец считает, что отчуждение привилегированных акций лицу, не являющемуся акцио-нером общества, противоречит ст. 25 Закона об акционерных обществах и нарушает пре-дусмотренное законом право истца на их приобретение.
  Суд, оценив представленные доказательства, не усмотрел оснований для признания не-действительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО, исходя из следующего. В силу ст. 25 Закона об акционерных обществах общество размещает обык-новенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных ак-ций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превы-шать 25% от уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Нормы ст. 25 в совокупности с положениями ст. 36 Закона об акционерных обществах позволяют сделать вывод о том, что первичное размещение акций производится при учреждении общества и только при учреждении общества акции подлежат размещению среди учредителей.
  Таким образом, довод истца о нарушении ответчиком ст. 25 Закона об акционерных об-ществах является необоснованным и решение о размещении привилегированных акций среди лиц, не являющихся акционерами общества, не противоречит требованиям закона.
  К отношениям по размещению акций после учреждения общества подлежат применению положения ст. 40 Закона об акционерных обществах, согласно которой акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
  Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
  Учитывая, что на момент принятия решения истец не являлся владельцем привилегиро-ванных акций ОАО, преимущественное право на приобретение размещаемых акций у него также отсутствовало. Заявляя требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, истец не представил суду доказательства причинения ему убытков в результате принятия оспариваемого решения. Нарушения требований закона при принятии оспариваемого решения ОАО судом не установлены.
Указанные обстоятельства явились основанием к отказу в удовлетворении иска.
  Решение Арбитражного суда Кировской области вступило в законную силу. Апелляци-онная жалоба возвращена определением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.04.07 в порядке п. 3 ст. 264 АПК РФ.
  
  Иск акционера о признании решения общего собрания акционеров о прекращении его полномочий как генерального директора недействительным удовлетворению не подлежит, так как доказательств нарушения прав истца как акционера оспаривае-мым решением не представлено, нарушение прав истца как работника хозяйствен-ного общества не может являться предметом рассмотрения по делу, так как трудо-вые споры неподведомственны арбитражным судам (дело № А28-7086/07).
  Акционер обратился в арбитражный суд к ЗАО с иском о признании решения общего собрания акционеров недействительным. В заявлении истец указал, что общее собрание прошло с нарушениями порядка созыва и проведения, решением общего собрания истец был снят с должности генерального директора ЗАО, чем были нарушены его права и за-конные интересы, на собрании он голосовал «против» всех принимаемых решений.
Оценив доказательства по делу, суд в иске отказал по следующим основаниям.
  В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжало-вать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
  Материалами дела подтверждается наличие нарушений в порядке созыва и проведения общего собрания акционеров, однако они не являются существенными, а следовательно, не могут ущемить права акционера, в том числе права на участие в управлении обществом путем участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
  Суд расценил поданное истцом заявление как направленное не на восстановление прав и интересов акционера, а на защиту права работника хозяйственного общества занимать должность в организации и выполнять соответствующую данной должности трудовую функцию. Сославшись на п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, п. 1 постановления Пленума Верховно-го Суда РФ в №17 от 20.11.2003 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хо-зяйственных товариществ и обществ», суд указал, что он не вправе при рассмотрении данного иска давать оценку нарушений прав истца, как работника хозяйственного обще-ства в связи с неподведомственностью трудовых споров арбитражным судам.
  Учитывая, что истцом не доказано нарушение оспариваемыми решениями общего собра-ния акционеров ЗАО его прав и законных интересов как акционера, суд отказал в удовле-творении исковых требований. Решение не обжаловано.
II. Практика применения законодательства об обществах с ограниченной ответст-венностью.
1. Оспаривание решений органов управления ООО.
  Отсутствие достоверных доказательств присутствия участников общества при про-ведении общего собрания реорганизуемого общества, совместного собрания созда-ваемого общества является основанием для признания решения общего собрания о реорганизации в форме слияния и решения совместного собрания о создании юриди-ческого лица недействительным (дело №А28-5140/06).

  Граждане Адр., Ак., Ан., К., М., Ш. обратились в арбитражный суд с иском к ООО «С», Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кирову (далее -ИФНС России по г. Кирову) о признании недействительными:
  решения общего собрания участников ООО «С» о реорганизации ООО «С», об утвер-ждении договора о слиянии, о создании ООО «М» путем реорганизации в форме слияния ООО «С» и ООО «П», утверждении устава ООО «М», утверждении передаточного акта, оформленные протоколом общего собрания участников ООО «С»;
  решения совместного собрания участников ООО «М» о реорганизации ООО «С», ООО «П», об утверждении договора о слиянии ООО «С» и ООО «П», о создании ООО «М» путем реорганизации в форме слияния ООО «С», ООО «П», утверждении Устава вновь возникшего общества ООО «М», оформленные протоколом совместного собрания участников ООО «М.»;
  а также о признании недействительной государственной регистрации прекращения дея-тельности ООО «С» путем реорганизации в форме слияния, произведенной ИФНС России по г. Кирову, государственной регистрации создания ООО «М» путем реорганизации в форме слияния, произведенной ИФНС России по г. Кирову.
  В обоснование исковых требований истцы указали, что они являются участниками ООО «С», в нарушение требований ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственно-стью они не были извещены о проведении собраний, на которых были приняты обжалуе-мые решения, на них не участвовали, обжалуемые решения ими не принимались.
  В материалы дела представлен протокол общего собрания ООО «С», согласно которому участниками данного общества приняты решения по вопросам: 1) реорганизовать ООО «С»; 2) утвердить договор о слиянии; 3) создать ООО «М». Из содержания протокола сле-дует, что в собрании приняли участие все участники общества и указанные решения при-няты единогласно. Протокол подписан председателем собрания - гражданином Адр.
  Также в материалы дела представлен протокол совместного собрания участников ООО «М», согласно которому участники ООО «С» - Адр., Ак., Ан., К., М., Ш., а также участники ООО «П» - Ш. и К. единогласно приняли решения: 1) реорганизовать ООО «С», ООО «П»; 2) утвердить Устав вновь возникшего общества - ООО «М»; 3) утвердить договор о слиянии между ООО «С», ООО «П»; 4) создать ООО «М» путем реорганизации в форме слияния ООО «С» и ООО «П».
  Суд исковые требования удовлетворил, исходя из следующего.
  В силу подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при-нятие решения о реорганизации или ликвидации общества относится к компетенции об-щего собрания участников общества, при этом согласно п. 8 ст. 37 указанного Закона ре-шения по данному вопросу принимаются всеми участниками общества единогласно.
  Порядок созыва и проведения общих собраний участников предусмотрен ст.ст. 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которыми орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказ-ным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
  В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участ-ников общества, а также предлагаемая повестка дня.
  Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
  Доказательства, подтверждающие уведомление истцов о проведении обжалуемых собра-ний с извещением по вопросам повестки дня, доказательства регистрации истцов на уча-стие в собраниях, иные доказательства, подтверждающие участие истцов в общих собра-ниях, в материалы дела не представлены. Решения общих собраний участников ООО «С» и ООО «М» приняты с грубыми нарушениями ст.ст. 36, 37 Закона об обществах с ограни-ченной ответственностью, поэтому на основании п. 1 ст. 43 данного Закона суд признал их недействительными.
  Основываясь на положениях ст. 12 ГК РФ и учитывая, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО «С» путем реорганизации в форме слияния, а также го-сударственная регистрация создания ООО «М» путем реорганизации в форме слияния произведена на основании недействительных решений общих собраний участников, суд исковые требования в указанной части также удовлетворил.
Решение Арбитражного суда Кировской области вступило в законную силу. Апелляцион-ная жалоба возвращена определением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.05.07 в порядке п. 3 ст. 264 АПК РФ. Определением ФАС ВВО от 03.10.07 производст-во по кассационной жалобе прекращено.

  Участник, голосовавший «за» принятие решений, не принятых большинством го-лосов, не обладает правом на обращение в суд с требованием о признании недействи-тельными таких решений общего собрания участников ООО (дело №А28-6296/07).
  Участник ООО (истец), доля которого составляет 17,31% уставного капитала, обратился арбитражный суд с иском к ООО о признании недействительными решений общего соб-рания участников ООО по трем из 11 вопросов повестки дня.
  Было установлено, что представитель истца в порядке п. 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внес предложение о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов, касающихся совершения обществом сделок, в которых име-лась заинтересованность участников Ч. и Т. Предложения были приняты, и в повестку дня собрания были внесены изменения.
  В обоснование заявленного иска истец указал, что в нарушение требований п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истцу не были предоставлены материалы и информация, указанные в законе. В нарушение п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью голосование по вопросам повестки, относящимся к сделкам с заинтересованностью, производилось всеми участниками, в том числе и лицами, заинтересованными в сделке.
  Давая оценку представленным доказательствам, суд не нашел оснований для удовлетво-рения иска в силу следующего.
  Из материалов дела не следует, что нарушения, на которые указывает истец, носят суще-ственный характер. Информация о проведении общего собрания участников представлена в соответствии со ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Как следует из протокола общего собрания от 14.05.2007г., на общем собрании присутствовали все участники ООО. Материалы и информация были предоставлены истцу до проведения собрания, в срок, позволяющий с ними ознакомиться. В деле не имеется доказательств причинения истцу убытков принятыми общим собранием решениями по оспариваемым вопросам. Представитель истца принимал участие в общем собрании.
  Суд счел, что непредоставление информации само по себе не является существенным нарушением, так как оспариваются решения по вопросам, включенным в повестку собра-ния по требованию самого заявителя.
  В соответствии с ч. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ре-шение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований на-стоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава об-щества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть при-знано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего уча-стия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
  Согласно п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
  Таким образом, правом на обращение в суд с требованием о признании недействитель-ными решений общего собрания обладает только участник, не принимавший участия в общем собрании либо голосовавший против их принятия.
  В материалах дела имеется протокол, где отражено, что по вопросам, включенным в по-вестку дня по требованию истца, представитель истца голосовал за принятие решения, но в силу голосования большинства «против» решение по этим вопросам не было принято. Доказательства причинения истцу убытков принятыми общим собранием решениями по оспариваемым вопросам отсутствуют. При таких обстоятельствах суд в удовлетворении иска отказал.
  Решение Арбитражного суда Кировской области вступило в законную силу, в апелляци-онном и кассационном порядке не обжаловалось.

  Решение единоличного исполнительного органа общества (директора) - приказ о назначении временно исполняющим обязанности директора издан в пределах ком-петенции, предусмотренной уставом, не подменяет решение общего собрания, а по-тому не может считаться незаконным (дело №А28-5965/07).
  Участник ООО П. обратился в арбитражный суд с иском к данному обществу о призна-нии недействительным приказа директора ООО о досрочном расторжении трудового до-говора с обществом и возложении обязанностей директора на период отпуска на М.
  По мнению истца, оспариваемый приказ противоречит подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 32, подп. 3 п. 2 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 7.2. Устава общества, потому является недействительным.
Суд в удовлетворении иска отказал, исходя из следующего.
  В соответствии с п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
  Согласно ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания. Согласно пункту 7.7 устава ООО директор общества без доверенности действует от имени общества, заключа-ет договоры, в том числе трудовые, утверждает штатное расписание, издает приказы.
  Для замещения временно отсутствующего работника, в том числе на период ежегодного отпуска, трудовым законодательством РФ предусмотрено оформление приказа по пред-приятию, который подписывается исполнительным органом общества единолично.
  Приказ директора ООО не нарушает требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устава общества, не заменяет и не подменяет собой решение общего собрания участников данного общества об избрании исполнительного органа, поскольку на М. временно возложено исполнение обязанностей директора общества на период отпуска директора К. и до избрания общим собранием участников общества новой кандидатуры на должность директора ООО. В дальнейшем, на внеочередном общем собрании участников ООО директором общества избран Т. Истец не представил доказательств и суд не установил каких-либо нарушений прав истца в результате издания оспариваемого приказа ООО.
  Решение Арбитражного суда Кировской области вступило в законную силу и не обжаловалось.

2. Оспаривание сделок об отчуждении доли в уставном капитале.

  Нарушение преимущественного права покупки доли не может служить основанием для признания сделки недействительной, нарушение положений устава общества, не являющегося нормативным правовым актом, не может служить основанием ни-чтожности сделки в соответствии со статьей 168 ГК РФ (дело А28-8716/06).
  ООО обратилось в арбитражный суд с иском к участнику общества Б. и к гражданину П. о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале и применении последствий недействительности ничтожной сделки. Истец считает, что сделка противоречит п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п.п. 5.1., 5.6. Устава общества, в связи с чем просит признать ее на основании ст. 168 ГК РФ недействительной.
  Суд в иске отказал, исходя из того, что фактически истцом указывается в качестве осно-вания иска нарушение ответчиком Б. преимущественного права покупки доли.
  В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой уча-стник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимуществен-ное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о та-ком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
  Таким образом, нарушение порядка продажи доли является нарушением преимущест-венного права покупки доли и не может служить основанием для признания сделки не-действительной.
  Также суд указал, что основанием ничтожности сделки в соответствии со ст. 168 ГК РФ является нарушение требований закона, в связи с чем нарушение положений устава обще-ства не может служить основанием ничтожности сделки.
  Постановлениями апелляционной инстанции от 12.04.07 и кассационной инстанции от 05.07.07 судебный акт оставлен без изменения.

  Нарушение участником ограничения права на продажу доли в уставном капитале ООО, установленное уставом, может служить основанием для признания сделки по отчуждению доли недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ, при условии доказанности того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (дело № А28-999/08).
  Участник ООО В. обратился в арбитражный суд с иском к Б. и к П. о признании недействительной совершенной последними между собой сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО. В обоснование требования истец указал, что Б. продал свою долю в уставном капитале с нарушением ст. 21, п. 2 ст. 93 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 5.1. Устава ООО, в связи с чем просит признать сделку недействительной в соответствии со ст. 174 ГК РФ.
Суд отказал в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
  В п. 5.1 Устава ООО предусмотрено, что участники общества имеют право полностью или частично путем продажи или бесплатно уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким третьим лицам с согласия остальных участников и в установленном действующим законодательством порядке.
  Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены дого-вором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
  Таким образом, предъявляя требование о недействительности сделки по ст. 174 ГК РФ, истец применительно к рассматриваемому иску должен доказать, что другая сторона в оспариваемой сделке знала или заведомо должна была знать об ограничении права участника на продажу доли третьим лицам и необходимости получения им согласия других участников.
  Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не предоставлено доказательств того, что П. знал или заведомо должен был знать об ограничениях прав продавца, установлен-ных Уставом.
  Суд также указал, что ссылка истца на то, что П. обязан знать об имеющихся в Уставе ООО, ограничениях не основана на законе.
  Решение вступило в законную силу. Постановлением ФАС ВВО от 25.07.08 решение Арбитражного суда Кировской области оставлено без изменения.

3. О разделе имущества общества.
  У участников общества с ограниченной ответственностью отсутствует право общей долевой собственности на его имущество; положения учредительного договора, ус-танавливающие право общей долевой собственности на имущество общества, явля-ются ничтожными, в связи с чем иск о разделе общего имущества удовлетворению не подлежит (дело №А28-11262/07).
  Участники ООО - Ш. и П. обратились в арбитражный суд с иском к ООО, гражданам К., Ка., Ко. о разделе имущества ООО.
  В обоснование заявленных требований истцы ссылались на положения п. 3 ст. 252 ГК РФ, п. 4 учредительного договора ООО.
  Исходя из представленного суду расчета, истцы просили осуществить раздел имущества ООО, которое, по их мнению, находится в общей долевой собственности, и выделить в свою пользу гараж, а также четыре комнаты здания административно-бытового корпуса.
  Суд в удовлетворении исковых требований отказал в силу следующего.
  Согласно п. 3 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
  Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ. В соответствии с п. 1 ст. 90 ГК РФ и п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограни-ченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стои-мости долей его участников.
  Таким образом, имущество ООО, в том числе имущество созданное за счет вкладов уча-стников, является собственностью данного общества.
  Ссылки истцов на п. 4 учредительного договора не могут быть приняты во внимание, поскольку положения данного пункта, предусматривающие закрепление имущества за учредителями на праве общей долевой собственности, противоречат требованиям закона, следовательно, на основании ст.ст. 167, 168, 180 ГК РФ учредительный договор ООО в указанной части является ничтожным и не влечет юридических последствий для участников общества.
  Доказательства, подтверждающие принадлежность сторонам какого-либо имущества на праве общей долевой собственности суду не представлены, в связи с чем, исковые требо-вания о разделе имущества не подлежат удовлетворению.
Решение не обжаловалось.

4. Об исключении участника.
  Нарушение порядка проведения общих собраний участников ООО не влечет для участника обязанность принимать в них участие, в связи с чем отсутствует основа-ние для исключения участника из общества (дело А28-8321/07).

  Участник ООО П. обратился в арбитражный суд с иском к Г. об исключении данного участника из общества.
  В обоснование исковых требований истец указывает на то, что, являясь участником об-щества, ответчиком допущены неоднократные (грубые) нарушения требований дейст-вующего законодательства, Устава общества и учредительного договора, повлекшие нега-тивные последствия для ООО и делающие невозможным дальнейшую деятельность обще-ства. Г., являясь директором, совершал крупные сделки, а также самовольно распорядился денежными средствами общества в тот период, когда у общества существовала задолжен-ность по заработной плате. После увольнения с должности директора не являлся на вне-очередные общие собрания участников либо не подписывал протоколы собраний, чем парализовал работу общества.
  Суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основа-ниям.
  В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соглас-но которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке ис-ключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
  Ссылаясь на уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников ООО, а также уклонение ответчика от подписания протоколов общего собрания участников, ист-цом не представлены доказательства соблюдения порядка созыва собраний, предусмот-ренного ст.ст. 34, 35, 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Обязан-ность ответчика по участию во внеочередных общих собраниях не возникла, так как су-дом установлено нарушение порядка проведения собраний.
  Действия ответчика, на которые ссылается истец в части совершения сделок, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные действия совершены Г. в рамках испол-нения обязанностей директора общества.
  Причинение единоличным исполнительным органом убытков обществу влечет наступ-ление ответственности, предусмотренной ст. 44 Закона об обществах с ограниченной от-ветственностью.
Других доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих обя-занностей, а также доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и неудовлетворительным финансовым состоянием общества истцом не представлено.
  Постановлением апелляционной инстанции от 30.01.08 решение Арбитражного суда Кировской области оставлено без изменения.

5. О предоставлении информации.
  Ревизор общества имеет безусловное право проводить полную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, а обще-ство в лице его исполнительного органа обязано обеспечить реализацию этого права (дело А28-11081/07).
  Участник ООО, являющийся также его ревизором, обратился в арбитражный суд с иском к ООО об обязании последнего предоставить истцу документы согласно перечню.
  Судом исковые требования удовлетворены по следующим основаниям.
  В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки фи-нансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, ка-сающейся деятельности общества.
  Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собрани-ем участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать го-довые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизион-ной комиссии (ревизора) общества.
  Согласно п. 11.14 устава ООО ревизор общества вправе в любое время проводить про-верки финансово-хозяйственной деятельности общества. По требованию ревизора дирек-тор, работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письмен-ной форме. Ревизор в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бух-галтерских балансов общества до утверждения их общим собранием.
  Судом не приняты доводы ответчика о том, что общество обязано предоставлять только копии документации общества. Из содержания ст. 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что ревизор общества вправе в любое время иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества, предоставление копий документации указанной нормой не предусмотрено. 
Решение не обжаловалось.

6. О переводе прав и обязанностей.
  В связи с расторжением договора дарения доли в уставном капитале общества и от-зывом уведомления о переходе доли требование о переводе прекратившихся прав и обязанностей по договору, заключенному с нарушением преимущественного права, удовлетворению судом не подлежит (дело №А28-8791/06).

  Участник общества К. и ООО обратились в Арбитражный суд Кировской области с ис-ком о переводе на них прав и обязанностей Ц. по договору безвозмездной передачи, за-ключенному последним с М. в отношении доли в уставном капитале ООО. По мнению истцов, данный договор заключен между М. и Ц. с нарушением преимущественного права истцов на приобретение доли при отчуждении ее третьим лицам, предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
  02 октября 2006 года между М. и Ц. подписан договор безвозмездной передачи, согласно которому М. передает Ц. в качестве дара 25% уставного капитала ООО.
  Как следует из материалов дела, М. с уведомлением об отчуждении своей доли третьему лицу в адрес участников ООО не обращался, согласия всех участников на совершение сделки не запрашивалось. В адрес ООО было направлено заявление, датированное 04 ок-тября 2006 года, о выходе М. из Общества в связи с передачей своей доли Ц., и представ-лен договор безвозмездной передачи.
  До рассмотрения дела по существу и вынесения судебного акта ответчиками М. и Ц. в материалы дела представлен договор от 05 октября 2006 года о расторжении, согласно которому ответчики расторгли договор безвозмездной передачи от 02 октября 2006 года, заключенный ими в отношении доли в размере 25% уставного капитала ООО. Так же в материалы дела представлено заявление М. от 05 октября 2006 года, согласно которому он отзывает свое заявление о выходе из ООО.
  Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд счел иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
  Судом установлено, что договор безвозмездной передачи доли в размере 25% уставного капитала ООО «К» от 02 октября 2006 года, заключенный между М. и Ц., расторгнут со-глашением от 05 октября 2006 года. Решений о внесении изменений в учредительные до-кументы ООО по переходу доли в уставном капитале Общества, изменению состава уча-стников Общества общим собранием участников не принималось, государственная реги-страция не производилась.
  В рассматриваемом случае истцы просят произвести перевод на них обязательств по до-говору безвозмездной передачи от 02 октября 2006 года. В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотрен-ным Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или дого-вором. В данном случае обязательства по договору безвозмездной передачи от 02 октября 2006 года прекращены в порядке п. 2 ст. 453 ГК РФ.
  Так как перевод прекращенных обязательств действующим гражданским законодатель-ством не предусмотрен, то в удовлетворении исковых требований судом отказано.
  Решение Арбитражного суда Кировской области вступило в законную силу, в апелляци-онной и кассационной инстанциях не обжаловалось.

7. О внесении сведений в ЕГРЮЛ об участниках.

  Внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществ-ляется на основании заявления юридического лица, в связи с чем общество в лице исполнительного органа обязано осуществить необходимые действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников ООО (дело №А28-4519/06).
  Л. и Р. обратились в арбитражный суд с иском к ООО об обязании ответчика в лице его исполнительного органа внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), поскольку в результате уступки доли в уставном капитале общества (договоры купли-продажи от 27.12.2004г.) изменился состав участников общества.
  В силу п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивиду-альных предпринимателей юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений, в том числе сведений об учредителях (участниках) юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
  С учетом положений ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответст-венностью, а также ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей обязанность по осуществлению действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ лежит на единоличном исполнительном органе общества.
  Арбитражным судом было установлено, что единственный учредитель общества П. по договорам купли-продажи от 27 декабря 2004 г. уступила Л. и Р. часть принадлежащей доли по 40% уставного капитала каждому. О факте уступки доли П. уведомила общество, однако до момента рассмотрения дела изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно об изме-нении состава участников общества на основании уступки доли в уставном капитале об-щества не внесены.
  Таким образом, в связи с заключением договоров купли-продажи от 27 декабря 2004 года у ООО возникла обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ.
  В связи с изложенным суд иск удовлетворил и обязал ООО в лице его исполнительного органа - директора внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Постановлениями апелляционной инстанции от 15.06.07 и кассационной инстанции от 13.08.07 решение Арбитражного суда Кировской области оставлено без изменения.


 



Опубликовано: 13.07.2009
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования