1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Обобщение судебной практики по рассмотрению споров, связанных с применением законодательства о правах на акции и об определении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью


Обобщение судебной практики по рассмотрению споров, связанных с применением законодательства о правах на акции и об определении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

I. Споры, связанные с применением законодательства о правах на акции ак-ционерного общества

1. Право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приход-ной записи по его лицевому счету в системе ведения реестра

Акционер обратился в арбитражный суд с иском к другому акционеру об аннулировании записи в реестре акционеров данного общества о переходе права собственности на пакет акций общества к ответчику, внесенной на основании заключенного между ответчиком и третьим лицом договора купли-продажи акций. В обоснование заявленных требований истец указал, что данный договор не соответствует требованиям п. 2 ст. 454, п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку после подписания соглашения о передаче третьим лицом истцу спорного пакета акций, третье лицо не вправе было распоряжаться данными акциями.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судами выше-стоящих инстанций , в удовлетворении заявленных требований отказано по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации дого-вор купли-продажи может быть заключен в отношении товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.
Согласно 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. При этом право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора приход-ная запись в реестр акционеров общества о переходе права на акции от третьего лица к истцу на основании вышеуказанного соглашения внесена не была.
Таким образом, право третьего лица на указанные акции к истцу не перешло.
С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что третье лицо в установлен-ном ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг порядке распорядилось принадлежащим ему имуществом путём передачи ответчику спорного пакета акций. В связи с этим основа-ния для аннулирования записи в реестре акционеров о праве собственности ответчика на спорный пакет акций отсутствуют.

2. Надлежащим доказательством, подтверждающим право на акции, являет-ся выписка из реестра акционеров общества либо соответствующий судебный акт о правах на акции

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу, на-логовой инспекции о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров, а также о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании данного решения.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменения судом апелляци-онной инстанции , в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из следующего.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) право на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества.
Пунктом 1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах установлено, что акционером является участник акционерного общества, обязательственные права которого удостоверены акциями общества.
В соответствии со ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтвер-ждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бума-гами определяются законом или в установленном им порядке.
В силу ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, доказательством статуса истца как акционера ответчика может являться только выписка из реестра акционеров ответчика, подтверждающая права ист-ца на акции ответчика, либо соответствующий судебный акт о правах истца на эти акции (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу требований ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации предъ-явление документа, удостоверяющего в установленном порядке права на ценную бума-гу, необходимо всякий раз при осуществлении прав, закреплённых данной ценной бумагой, в т.ч. и в судебном порядке, независимо от времени её приобретения.
Указанные документы, подтверждающие права истца на акции ответчика (акцио-нерного общества), суду представлены не были.
Таким образом, поскольку истцом в установленном порядке не подтвержден его статус акционера общества, суд пришел к выводу о том, что у него отсутствует преду-смотренное п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах право на обжалование реше-ния, принятого общим собранием акционеров.

3. При наличии двух взаимоисключающих выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг, в качестве доказательств, свидетельствующих о наличии права на акции, может выступать журнал учета входящих документов реестродер-жателя

Истец, считающий себя владельцем акций акционерного общества, обратился в арбитражный суд с иском к реестродержателю о признании незаконными действий рее-стродержателя по зачислению акций, принадлежащих истцу, в пользу третьего лица.
Решением арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказано исходя из следующего.
Согласно п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации держатель реестра регистрирует передачу, предоставление и ограничение прав, закрепленных именной ценной бумагой. Реестродержатель в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, т.е. осуществляет учет прав зарегистрированных лиц в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя.
В силу ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения записями на лицевых счетах у держателя реестра, и право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в системе ведения реестра, а права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту бумагу.
Судом установлено, что в материалах дела имеются две выписки из реестра ак-ционеров общества, а также два уведомления о проведении операции по счету (на истца и на третье лицо).
Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
В соответствии с п. 5.2.2 Положения каждый документ (запрос), связанный с рее-стром, который поступает к регистратору, должен быть зарегистрирован в журнале вхо-дящих документов. После окончания обработки документ с отметкой об исполнении должен быть помещен в архив.
В журнале входящих документов, представленном суду регистратором, содержа-лись записи о поступлении передаточного распоряжения о регистрации акций на третье лицо и об открытии лицевого счета третьего лица.
Какая-либо информация относительно истца в данном журнале отсутствовала.
Кроме того, истцом не представлено доказательств оплаты услуг регистратора, что в соответствии с п. 5 Положения является обязательным условием внесения записи в реестр.
Таким образом, учитывая, что истцом не доказано наличие прав на спорный па-кет акций по состоянию на дату проведения операции, суд пришел к выводу о том, что требование о признании незаконными действий регистратора по зачислению спорных акций на счет третьего лица заявлены неправомерно.

4. Реестродержатель вправе отказать во внесении записи о переходе прав на акции в случае непредставления всех документов, необходимых для открытия ли-цевого счета

В рамках арбитражного дела по иску общества к ответчикам (сторонам по дого-вору дарения) о признании недействительным договора дарения акций, даритель и ода-ряемый по данному договору заявили встречный иск об обязании общества (эмитент, реестродержатель) открыть лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг на имя одаряемого и внести приходную запись о зачислении спорного пакета акций путем спи-сания с лицевого счета дарителя.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судами выше-стоящих инстанций , в удовлетворении встречного иска отказано по следующим осно-ваниям.
Согласно п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держа-теля акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требо-ванию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержден-ным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 27 от 02.10.1997, предусмотрено, что для открытия лицевого счета физическое лицо предос-тавляет следующие документы: анкету зарегистрированного лица и документ, удостове-ряющий личность. Регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в слу-чае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета (п. 7.1).
Возможность открытия лицевого счета без предоставления документа, удостове-ряющего личность физического лица, нормами действующего законодательства не пре-дусмотрена.
Судом установлено, что одаряемый при обращении к обществу с заявлением на открытие лицевого счета не представил паспорт либо иной документ, удостоверяющий его личность.
В связи с этим суд пришел к выводу о том, что отказ общества (регистратора) в открытии лицевого счета одаряемому и внесении приходной записи о зачислении спор-ного пакета акций общества является обоснованным.

5. Поскольку внесение акций в качестве вклада в уставный капитал обще-ства с ограниченной ответственностью не является сделкой купли-продажи, пре-имущественное право, предусмотренное п. 3 ст. 7 Закона об акционерных общест-вах, не может быть нарушено

Акционер закрытого акционерного общества обратился в арбитражный суд с ис-ком к обществу, другому акционеру о признании сделки по внесению ответчиком (ак-ционером) акций закрытого акционерного общества в качестве вклада в уставный капи-тал общества с ограниченной ответственностью, притворной сделкой, направленной на прикрытие другой сделки – договора купли-продажи, а также о переводе на истца прав и обязанностей по данной сделке. При этом истец указал, что отчуждение акций совершено с нарушением преимущественного права, предусмотренного п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судом апелля-ционной инстанции , в удовлетворении заявленных требований отказано по следующим основаниям.
Согласно абз. 4 ч. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, акционеры закрыто-го акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Абзацем 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Согласно подп. 9 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Феде-рального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Действия ответчика (акционера) по внесению акций в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью являются надлежащим исполнением предусмотренного учредительным договором обязательства по внесению вклада в уставный капитал указанного общества. В результате полного внесения вклада ответчик (акционер) приобрел всю полноту правомочий участника общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, поскольку внесение спорных акций в качестве вклада не являют-ся сделкой купли-продажи, оснований для перевода на истца прав и обязанностей поку-пателя по данной сделке на основании п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах не имеется.

6. В случае если преимущественное право приобретения акций акционера было нарушено, он вправе обратиться в суд с иском о взыскании убытков, состав-ляющих разницу между стоимостью акций, приобретенных им у третьих лиц и суммой, которую акционер должен был уплатить обществу за приобретение спор-ного пакета акций при осуществлении своего преимущественного права

Акционер обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании суммы убытков, понесенных вследствие отказа ответчика в осуществлении истцом преимуще-ственного права приобретения части дополнительно размещенных обществом акций, и составляющих разницу между номинальной и рыночной ценой при приобретении ист-цом такого же количества акций общества у третьих лиц.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судами выше-стоящих инстанций , иск удовлетворен исходя из следующего.
В силу п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или надлежащим исполне-нием обязательств (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 40 Закона об акционерных обществах акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в ак-ции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
В целях реализации права преимущественного приобретения дополнительно вы-пускаемых акций и реальной защиты прав акционеров абз. 2 п. 1 ст. 41 Закона об акцио-нерных обществах установлено правило, согласно которому общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций (подп. 4 п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).
В соответствии с п. 2 ст. 41 Закона об акционерных обществах лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое право путем подачи обществу письменного заявления о при-обретении акций, а также документа об оплате приобретаемых акций.
Заявление о приобретении дополнительных акций общества, договор купли-продажи акций, а также платежные поручения об оплате акций и услуг регистратора были направлены истцом в адрес акционерного общества и получены последним до начала размещения акций.
Однако, поскольку в представленных истцом документах содержались неверные сведения (реквизиты паспорта), общество, не дожидаясь срока окончания размещения акций, продало спорные акции третьему лицу. И только после отчуждения акций треть-ему лицу общество направило истцу уведомление об отказе во внесении соответствую-щей записи в реестр акционеров.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что в результате действий ответчика по продаже спорного пакета акций третьему лицу были нарушены права истца на преимущественное приобретение этих акций и убытки истца находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями ответчика.
В связи с этим на основании ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Феде-рации суд взыскал с общества в пользу акционера сумму убытков, составляющих разни-цу между стоимостью акций, приобретенных истцом у третьих лиц и суммой денежных средств, которые истец должен был уплатить ответчику за приобретение спорного паке-та акций при осуществлении своего преимущественного права покупки.


7. При рассмотрении споров, направленных на восстановление имуществен-ного положения истца, утратившего бездокументарные ценные бумаги (акции), мо-гут применяться положения ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу (эмитент, реестродержатель) об обязании внести запись в реестр акционеров о восста-новлении спорного количества акций на лицевом счете истца, списанных в результате незаконных действий ответчика.
Разрешая вопрос о восстановлении нарушенного права истца на обладание спор-ным пакетом акций, суды исходили из следующего .
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собст-венник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Гражданским кодексом Российской Федерации (главы 6, 13, 14) допускается при-обретение права собственности на вещи, определенные родовыми признаками (в данном случае на бездокументарные ценные бумаги). В силу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику, по общему правилу, принадлежит право распоряжения своим имуществом.
Таким образом, неуправомоченное собственником лицо, совершая действия по отчуждению не принадлежащего ему имущества, нарушает вещные права собственника, которые подлежат восстановлению на основании ст. 301 Гражданского кодекса Россий-ской Федерации.
В главе 20 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей вопро-сы защиты прав собственности и других вещных прав, исключения в отношении бездо-кументарных ценных бумаг не содержатся.
Невозможность виндикации бездокументарных ценных бумаг явилась бы несо-размерным и несправедливым ограничением прав таких собственников по сравнению с лицами, обладающими правом собственности на вещи, которые могут быть индивидуа-лизированы.
В силу ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг эмиссионная ценная бумага имеет рав-ные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от вре-мени приобретения ценной бумаги.
Следовательно, при истребовании из чужого незаконного владения бездокумен-тарных ценных бумаг, смешанных с акциями, принадлежащими такому приобретателю на законном основании, права незаконного владельца не нарушаются, поскольку после виндицирования спорного количества акций у нарушителя остается прежнее (до момен-та поступления определенных акций в незаконное владение) их количество с прежним объемом прав.
При этом при смешении акций у незаконного владельца какого-либо права на спорные акции не возникает (ст. 209, глава 15 Гражданского кодекса Российской Феде-рации), так как право собственности к нарушителю перейти не может. Данное обстоя-тельство также указывает на возможность использования в рассматриваемом случае вещно-правового способа защиты.

8. При рассмотрении исков, предметом которых является истребование без-документарных акций лицом, с лицевого счета которого акции незаконно списаны, необходимо установить, фактическое существование спорного пакета акций и на-хождение данного имущества у лица, к которому предъявлены требования

Закрытое акционерное общество, считая себя акционером открытого акционерного общества, обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам (реестродержателю акций открытого акционерного общества и лицам, на чьи лицевые счета были списаны принадлежащие истцу акции открытого акционерного общества) о признании недействительными записей, совершенных реестродержателем в отношении принадлежащих истцу акций, а также о восстановлении записи относительно спорного пакета акций на счете истца.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судом апелля-ционной инстанции , в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из следующего.
Заявленные требования о признании недействительными записей в системе депозитарного учета ценных бумаг и восстановлении записей на счете в совокупности фактически сводятся к требованию «собственника», не владеющего имуществом, о возврате акций, находящихся у третьего лица – владеющего несобственника. Это требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собст-венник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Россий-ской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого спорное имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.
В соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.
Судом установлено, что спорное имущество передавалось от ответчиков иным лицам, при этом пакеты ценных бумаг дробились и объединялись.
Таким образом, суд пришел к выводу, что к моменту рассмотрения спора устано-вить лиц, у которых находятся спорные бумаги, а также их количество не представляет-ся возможным.
Более того, спорные акции как объект гражданских прав, перестали существо-вать, так как они были аннулированы в связи с прекращением деятельности отрытого акционерного общества.
С учетом изложенного суд указал, что факт отсутствия в природе спорных акций к моменту разрешения спора по существу, а, следовательно, и отсутствие имущества у ответчиков не позволяет суду удовлетворить требования об обязании восстановить в системе депозитарного учета записи об их принадлежности истцу.

9. При рассмотрении исков об истребовании акций из чужого незаконного владения необходимо учитывать установленное в ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации соотношение интересов собственника и добросовестного приобретателя . Иск об истребовании акций у добросовестного приобретателя, по-лучившего данные акции на возмездной основе, может быть удовлетворен в случае, если собственник лишился владения акциями помимо своей воли
Гражданин, считающий себя собственником акций, обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам (обществу, сторонам последовательных сделок купли-продажи акций) о признании недействительными записей в реестре акционеров, изменяющих право собственности истца на акции, и об истребовании их из незаконного владения ответчика (конечного приобретателя). В обоснование заявленных требований истец указал, что заключенный между истцом и ответчиком (первым приобретателем спорного пакета акций) договор купли-продажи спорного пакета акций, а также запись в реестре акционеров общества о переходе права собственности на спорные акции от истца к данному лицу решением арбитражного суда признаны недействительными.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, поскольку последующие договоры купли-продажи ценных бумаг, на основании которых вносились записи в реестр акционеров общества, истцом не оспорены и не признаны недействительными, ответчики (покупатели спорного пакета акций по договорам купли-продажи, за исключением первого) являются добросовестными приобретателями. В связи с этим ответчик, у которого в настоящее время находится спорный пакет акций, владеет ими на законных основаниях, следовательно, данные акции истребованию не подлежат .
Суд апелляционной инстанции, указывая на ошибочность вышеуказанного вывода суда первой инстанции, исходил из следующего .
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собст-венник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имуще-ство возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем при-обретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения помимо его воли.
Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не име-ло права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 Граж-данского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из неза-конного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).
Требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).
Согласно ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументар-ную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как отмечено выше, арбитражным судом по другому делу было установлено, что договор купли-продажи акций между истцом и ответчиком (первым приобретателем спорного пакета акций) не заключался и в силу ст. 167 Гражданского кодекса Россий-ской Федерации не влечет юридических последствий, а запись в реестре акционеров о переходе права собственности на спорный пакет акций, внесенная реестродержателем на основании данного договора, является недействительной.
Следовательно, спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что ответчики (покупатели по договорам купли-продажи спорного пакета акций) являются добросове-стными приобретателями, и поэтому спорные акции не могут быть истребованы у ко-нечного приобретателя, признан судом апелляционной инстанции ошибочным.

10. Требование мажоритарного акционера, владеющего более чем 95 % ак-ций общества, о выкупе акций на основании ст. 84.8 Закона об акционерных обще-ствах может быть предъявлено без учета волеизъявления других акционеров – вла-дельцев акций общества

Акционер, владелец акций общества, обратился в арбитражный суд с иском к обществу и мажоритарному акционеру общества, владеющему более 95 % акций обще-ства, об обязании отозвать требование мажоритарного акционера о выкупе ценных бу-маг. В обоснование своих требований истец указал, что такое требование, направленное на отчуждение акций помимо его воли, противоречит нормам Закона об акционерных обществах.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судами выше-стоящих инстанций , в удовлетворении исковых требований отказано по следующим основаниям.
Согласно ст. 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, являющееся владель-цем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций обще-ства указанные ценные бумаги.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости вы-купаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Таким образом, из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций об-щества; при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Судом первой инстанции установлено, что требование мажоритарного акционера соответствует положениям ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, содержит все необходимые сведения и направлено с соблюдением установленных порядка и сроков: цена выкупа акций определена независимым оценщиком, требование опубликовано в средствах массовой информации и направлено в Федеральную службу по финансовым рынкам.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что осно-ваний для признания требования мажоритарного акционера о выкупе ценных бумаг об-щества недействительным не имеется .






II. Споры, связанные с применением законодательства об определении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

1. С момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли у покупа-теля возникают права из доли в уставном капитале общества. В случае если про-давцом доли являлся директор данного общества, общество считается надлежащим образом уведомленным о состоявшейся уступке доли в момент подписания договора

Покупатель по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к участнику общества (продавцу) о признании за права на долю в уставном капитале общества, приобретенную на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи.
Возражая на иск, ответчик сослался на отсутствие надлежащего уведомления об-щества о состоявшейся уступке доли.
Признавая за истцом право собственности на долю, суд первой инстанции от-клонил вышеуказанный довод ответчика по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответст-венностью) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме и общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки (п. 6 ст. 21 Закона об общест-вах с ограниченной ответственностью).
Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п.п. з п. 12 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации РФ № 14/90 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Судом установлено, что ответчик (продавец спорной доли) на момент заключе-ния договора купли-продажи доли являлся директором общества с ограниченной ответ-ственностью.
Учитывая, что стороной в данном договоре являлось лицо, исполнявшее функции исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что дополнительного уведомления общества о состоявшейся уступке не требовалось, в связи с чем истец стал участником общества в момент совершения сделки.

2. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежавшая ликвидированному юридическому лицу, переходит к участнику ликвидированного юридического лица с момента уведомления общества с ограни-ченной ответственностью о распределении доли между участниками ликвидиро-ванного юридического лица вне зависимости от наличия либо отсутствия решения участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений в учредительные документы

Участник ликвидированного юридического лица (товарищества) обратился в ар-битражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании пра-ва собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственно-стью, которое он приобрел в результате распределения принадлежавшей товариществу доли в уставном капитале ответчика между участниками данного товарищества.
Возражая на требования, ответчик указал, что право собственности у истца не возникло, так как участниками общества решение о внесении соответствующих измене-ний в учредительные документы общества не принималось.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции отклонил выше-указанные доводы ответчика по следующим основаниям.
В силу п. 7 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае ликвидации юридического лица – участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
Такой переход доли влечёт прекращение прав и обязанностей участника общест-ва у ликвидируемого юридического лица и возникновение этих прав и обязанностей у физических лиц – участников ликвидируемого юридического лица.
При этом в соответствии с вышеуказанной правовой нормой, возникновение у лица права собственности на долю в уставном капитале общества не зависит от приня-тия общим собранием участников этого общества решения о признании указанного пра-ва или о принятии лица в состав участников общества. Доля переходит к участнику ликвидируемого юридического лица. Уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли ликвидированного участника общества.
Таким образом, поскольку уведомление ответчика о распределении доли ликви-дированного юридического лица было произведено, суд пришел к выводу о том, что с этого момента истец приобрёл статус участника ответчика с определенной долей.

3. Несоблюдение простой письменной формы договора уступки доли в ус-тавном капитале общества с ограниченной ответственностью влечет его недейст-вительность

Участник общества обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам (общест-ву и участникам общества) о признании недействительными устава и учредительного договора общества с ограниченной ответственностью на том основании, что заключен-ные между истцом и ответчиками (участниками общества) сделки по отчуждению долей в уставном капитале, имевшие место до подписания оспариваемых документов, ничтожны ввиду несоблюдения простой письменной формы.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судом апелля-ционной инстанции , заявленные требования удовлетворены по следующим основани-ям.
В силу п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участ-ник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капи-тале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является двусторонней сделкой, поскольку соответствует признакам, указанным в ст. 153 и ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уста-новлены требования к форме сделки, а именно: уступка доли в уставном капитале обще-ства должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совер-шении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
Уставом общества требование о совершении уступки доли в уставном капитале в нотариальной форме не предусмотрено, в связи с чем подобная сделка должна быть со-вершена в простой письменной форме.
Доказательств соблюдения простой письменной формы сделок уступки доли в уставном капитале общества ни в виде отдельного документа, ни в виде обмена сторо-нами документами, ни в виде документа, который можно расценить как оферту, содер-жащую все существенные условия, характерные для данного вида договоров, суду пред-ставлено не было.
По общему правилу несоблюдение простой письменной формы сделки не влияет на действительность сделки.
Однако в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон, несоблюде-ние простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 Граж-данского кодекса Российской Федерации).
Законом об обществах с ограниченной ответственностью прямо установлено, что несоблюдение простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества влечет ее недействительность (п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Таким образом, поскольку сторонами не была соблюдена простая письменная форма сделок уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответствен-ностью, данные сделки являются недействительными (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственно-стью).
С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что учредительный до-говор заключен между участником общества и лицами, которые в установленном зако-ном порядке не приобрели право на долю в уставном капитале общества (не стали его участниками), а устав общества утвержден незаконным составом общего собрания уча-стников, что не соответствует п. 1 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответст-венностью, п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет их недей-ствительность (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

4. Преимущественное право участников общества с ограниченной ответст-венностью действует при отчуждении участником этого общества доли только пу-тем заключения договора купли-продажи и не распространяется на случаи отчуж-дения доли путем заключения договора дарения

Участники общества с ограниченной ответственностью обратились в арбитраж-ный суд с иском к другим участникам общества (сторонам оспариваемых договоров) о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале общества, как заключенных с нарушением преимущественного права покупки доли.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судами выше-стоящих инстанций , в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.
Согласно п. 1 и 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам до-пускается, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (час-ти доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственно-стью).
Согласно абз. 3 пп. «б» п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Россий-ской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об об-ществах с ограниченной ответственностью» на случай безвозмездной передачи участни-ком принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не рас-пространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Судом установлено, что необходимость получения согласия общества или его участников на уступку доли участника третьему лицу иным способом, чем продажа ус-тавом общества не предусмотрена, запрет на продажу или уступку иным образом участ-ником общества своей доли третьему лицу отсутствует.
При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что поскольку оспари-ваемые договоры являются договорами дарения, согласия общества или его участников на заключение договоров дарения (уступку доли участника третьему лицу иным спосо-бом, чем продажа) не требовалось. Следовательно, требования законодательства при за-ключении данные договоров не нарушены, основания для признания их недействитель-ными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

5. Положения устава, предусматривающие ограничения по продаже доли только работникам общества, противоречат закону и не подлежат применению

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам (сторонам договора купли-продажи доли) о признании нару-шенным преимущественного права на покупку доли в уставном капитале общества, по-скольку доля была продана с нарушением положений Устава общества, предусматри-вающих возможность продажи долей в уставном капитале общества только его работни-кам.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судами выше-стоящих инстанций , в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.
В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственно-стью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участ-ника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Уставом общества установлено, что участниками общества могут быть физиче-ские лица, работающие на предприятии и выполняющие свои обязательства перед обществом.
Согласно ч. 1 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участ-никами общества могут быть граждане и юридические лица. Участие определенных ка-тегорий граждан в обществах может быть запрещено или ограничено федеральным за-коном.
Пунктом 1 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечис-лены основные обязанности участника общества, к числу которых не относится обязан-ность участника общества - физического лица работать в обществе по трудовому дого-вору.
Абзацем 3 п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если при рассмотрении дела судом будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие данному федеральному закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.
Таким образом, поскольку вышеуказанное положение устава общества прямо противоречит федеральному закону, суд пришел к выводу о том, что оно не подлежит применению.

6. Отсутствие наименования третьего лица в уведомлении о намерении про-дать долю в уставном капитале общества третьему лицу не является нарушением преимущественного права участников общества на приобретение данной доли  

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам (сторонам договора купли-продажи доли в уставном капитале общества) о признании нарушенным преимущественного права на покупку доли в ус-тавном капитале общества, в связи с тем, что извещение ответчика о намерении продать свою долю оформлено ненадлежащим образом (не содержит наименование третьего ли-ца, которому ответчик намеревался продать долю).
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судами выше-стоящих инстанций , в удовлетворении иска отказано исходя из следующего.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации оферта должна содержать все существенные условия договора.
Пунктом 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (то-вар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Судом первой инстанции установлено, что в извещении, направленном ответчи-ком (продавцом) истцу, содержались сведения о намерении участника продать свою до-лю в уставном капитале с указанием ее размера и цены, а также предложено дать согла-сие на продажу всей доли или воспользоваться преимущественным правом приобрете-ния доли в течение месяца со дня извещения по предлагаемой цене.
Таким образом, данное извещение содержало все существенные условия продажи доли и достаточно определенно выражало его намерения.
Требования об обязательном указании в извещении полного наименования третьего лица, которому доля будет продана в случае отказа от преимущественного пра-ва покупки доли, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ни устав общества не содержат.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что преимущественное право истца на приобретение доли в уставном капитале общества не нарушено.

7. Общество вправе распоряжаться долей в своем уставном капитале, в слу-чае, если данная доля перешла к обществу с соблюдением требований, установлен-ных ст. 23 Закона об обществах ограниченной ответственностью

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к обществу о понуждении ответчика представить в регистрирующий орган документы, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в связи с приобретением истцом доли в уставном капитале данного общества на основании договора об уступке доли.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судами выше-стоящих инстанций , в удовлетворении заявленного требования отказано. При этом суд исходил из следующего.
В соответствии со ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредительный договор и устав общества должны содержать сведения о составе участ-ников общества и размере доли каждого из участников; изменения, внесённые в учреди-тельные документы общества, подлежат государственной регистрации.
В силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.
Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в ус-тавном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества (ст.ст. 8, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Доля, принадлежащая обществу, может быть по решению общего собрания уча-стников общества продана всем или некоторым его участникам и (или), если это не за-прещено уставом общества, третьим лицам (ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Из положений указанных норм права следует, что распоряжаться долей в устав-ном капитале общества, в том числе передать ее другому лицу по сделке, может только ее владелец.
Судом установлено, что стороной по договору об уступке доли в уставном капи-тале общества, на основании которого заявлен иск, выступает само общество.
Между тем, согласно учредительным документам доли в уставном капитале об-щества распределены между его участниками.
Поскольку доказательств, подтверждающих, что спорная доля в уставном капи-тале общества перешла самому обществу в порядке, установленном ст. 23 Закона об об-ществах с ограниченной ответственностью, и принадлежала ему на момент подписания указанного договора, не представлено, суд пришел к выводу о том, что общество не об-ладало правомочиями по отчуждению спорной доли. В связи с этим суд признал договор уступки доли ничтожным, т.е. не влекущим возникновения у истца права на указанную долю.

8. Иск о признании недействительным договора купли-продажи нераспреде-ленной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью под-лежит удовлетворению, в случае если не было принято единогласного решения участников общества о заключении оспариваемого договора и были нарушены права истца, как участника общества

Участник общества обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам (сторо-нам договора купли-продажи нераспределенной доли) о признании недействительным договора купли-продажи нераспределенной между участниками доли в уставном капи-тале общества, заключённого между ответчиками, и применении последствий недейст-вительности ничтожной сделки.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судом апелля-ционной инстанции , исковые требования удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в устав-ном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена; продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществ-ляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участни-ками общества единогласно.
Судом установлено, что решение о продаже нераспределенной доли принято уча-стниками общества без участия истца, т.е. не единогласно.
Доказательств того, что истец получал предложение и отказался от приобретения нераспределенной спорной доли или от участия в ее распределении между участниками общества, суду представлено не было.
Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 8 Закона об обще-ствах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника общества уча-ствовать в управлении делами общества.
Таким образом, поскольку вышеуказанное собрание было проведено без участия истца, суд посчитал, что ответчиками допущено нарушение прав истца на управление делами общества (участие в обсуждении условий и самой возможности заключения ос-париваемого договора) и на приобретение нераспределенной доли в уставном капитале общества.
При таких обстоятельствах, поскольку оспариваемый договор в нарушение зако-на был заключен без единогласного решения всех участников общества, чем были на-рушены права истца, как участника общества, суд пришел к выводу о том, что сделка является недействительной (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

9. При выходе из состава участников общества с ограниченной ответствен-ностью участник общества имеет право на выплату действительной стоимости своей доли равной части стоимости чистых активов общества (включая стоимость неделимого фонда общества), пропорциональной размеру его доли

Участник общества обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обще-ству об обязании ответчика выплатить денежную сумму, составляющую действитель-ную стоимость его доли в уставном капитале общества, в связи с выходом из состава участников общества.
Возражая на требования, ответчик указал, что при выходе участника из состава общества денежный фонд, подлежащий распределению, должен равняться стоимости чистых активов за минусом стоимости неделимого фонда.
Решением суда первой инстанции , оставленным без изменений судом апелля-ционной инстанции , заявленные требования удовлетворены по следующим основани-ям.
Согласно положению п. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет раз-ницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала об-щества (абз. 2 п. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственно-стью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимо-сти чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы), а также оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.
С учетом изложенного, произведенный истцом расчет действительной стоимости доли, исходя из стоимости чистых активов общества (включая стоимость неделимого фонда) признан судом обоснованным .

05.08.08

 



Опубликовано: 13.07.2009
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования