1-й КОНСАЛТ ЦЕНТР Вызов консультанта
О КомпанииНаши УслугиОнлайн УслугиПолезная ИнформацияНаши Реквизиты

Due diligence


Проведение прединвестиционного обследования компании («Due Diligence Review»)

Главная цель проведения Due Diligence Review – это формирование полного представления о реальном финансовом состоянии компании и обо всех рисках, которые могут оказать на него негативное воздействие.

Потребность в проведении Due Diligence Review возникает при проведении сделок по слиянию и поглощению, а также в ходе принятия инвестиционных решений.

В квалифицированном проведении данной процедуры заинтересованы обе стороны: как возможный инвестор, так и представитель объекта инвестирования – привлекающая инвестиции сторона.

Due Diligence Review предполагает тесное взаимодействие аудиторов, юристов, аналитиков, оценщиков, где особенно важно конкурентное преимущество АКГ «Интерэкспертиза». Объем Due Diligence Review в зависимости от потребностей заказчика может варьироваться от экспресс-анализа (при ограниченном доступе к информации) до комплексной и глубокой оценки всех аспектов состояния и деятельности компании.

В состав работ по Due Diligence Review в стандартном объеме входят следующие блоки:

  1. Комплексная проверка финансового состояния компании и перспектив ее развития (Financial Due Diligence Review)

Данная проверка преследует две стратегические цели:

  1. Комплексная юридическая оценка компании и ее деятельности (Legal Due Diligence Review)

В ходе проведения Legal Due Diligence Review определяется соответствие деятельности компании нормам гражданского, трудового, валютного и таможенного законодательства. Legal Due Diligence Review проводится с целью оценки юридических рисков. Также при постановке данной задачи в ходе правовой проверки составляются рекомендации по изменению ключевой документации компании для приведения ее в соответствие существующим нормам юриспруденции.

  1. Налоговый анализ (Tax Due Diligence Review)

Tax Due Diligence Review проводится с целью подтверждения соответствия налоговой отчетности законодательству. По результатам проведения налогового анализа мы даем оценку налоговых рисков и заключение о тяжести налоговой нагрузки на компанию. Также в ходе налогового анализа по желанию заказчика может быть оценена возможность оптимизации налогообложения компании и разработана соответствующая схема.

По желанию клиента возможно проведение Due Diligence Review в рамках отдельных составляющих (блоков и подблоков) проверки. В зависимости от объема информации, доступной заказчику для предоставления специалистам АКГ «Интерэкспертиза», Due Diligence Review может проводиться в полном или сокращенном варианте.

==========================

 

Due Diligence

Существует большое количество переводов данного термина на русский язык. Это словосочетание переводят как «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности» или «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации».

Все эти трактовки не отражают в полной мере того смысла, который заложен в лаконичном английском выражении. Наиболее адекватным переводом Due Diligence на русский язык считается «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации».

«1-Й КОНСАЛТ ЦЕНТР» предлагает свои услуги по всем видам Due Diligence, а именно:

 

Operational Due Diligence – операционный анализ, описывает историю бизнеса, включая основные вехи его развития с комментариями относительно рынков, конкурентов, заказчиков, продукции (услугах, методах производства), оказании услуг, поставщиков и системы ведения бизнеса в целом. Кратко излагаются сведения о структуре руководства и старших менеджерах, основные характеристики рабочей силы, освещаются сильные стороны, недостатки и сдерживающие факторы. Основными направлениями анализа являются: историческое развитие компании; организационная структура, менеджмент, персонал; продажи; покупки.

Financial Due Diligence – финансовый анализ, дает заключение о способности предприятия приносить доход. Финансовый анализ целесообразно проводить одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и другой документации и их соответствие нормативным актам. В процессе финансового анализа анализируется структура активов и пассивов предприятия, его доходы, финансовые коэффициенты и система финансового планирования и контроля, также рассматриваются основы стоимостной оценки и признания обязательств. Разъясняются и комментируются факторы, лежащие в основе сообщаемых коммерческих результатов за последние годы и необычные и непериодические показатели, которые существенно влияют на результаты. Рассматривается характер движения денежных средств за последнее время и факторы, оказывающие на него значительное влияние. Дается комментарий прогнозам руководства относительно перспектив коммерческой деятельности, потоков денежных средств, уделяя особое внимание их соотнесению с нынешним объемом торговли.

Tax Due Diligence – анализ налогового положения бизнеса, при котором проводится оценка налогового бремени компании, оцениваются возможности налоговой оптимизации. Необходимым элементом является анализ заключенных компанией сделок с точки зрения налоговых рисков, нарушения налогового законодательства. Одновременно проводится оценка риска предъявления претензий со стороны налоговых органов. Также при постановке данной задачи, в ходе налогового анализа может быть выявлена возможность налоговой оптимизации.

Legal Due Diligence – правовая экспертиза определяет деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового, корпоративного права. Рассмотрению под­лежат: учредительные документы; титулы собствен­ности на имущество; заключенные крупные сделки и сделки с заинтересованностью на соответствие требованиям антимонопольного и валютного законодательства; свидетельства, патенты, торговые марки, лицензии, исполнение заключенных договоров и проверка их на соответствие действующему законодательству. В ходе правовой проверки составляются рекомендации по изменению редакции документации предприятия на соответствие ее существующим нормам юриспруденции.

Market Due Diligence – анализ положения на рынке, перспективы существования, возможности развития производства и технологий, сопоставление с данными о потребностях рынка, с оценкой деятельности компании, основными игроками на рынке на основе всестороннего исследования, технологий, существующих на рынке, с используемыми на данном предприятии и определение их жизнеспособности для существования и продвижения. Определяется положение компании в конкурентной среде, анализируется потенциал и перспективы развития рынка, оцениваются возможности по развитию компании в соответствии с динамикой рынка. На этом этапе строятся прогнозы развития рынка и конкуренции, анализируются потенциальные возможности и наличие необходимых для дальнейшего развития ресурсов как у компании и ее партнеров, так и у конкурентов.

Environmental Due Diligence – проверка влияния компании на окружающую среду. В рамках данного направления изучается влияние, которое деятельность предприятия оказывает на окружающую среду либо будет оказывать в результате реализации инвестиционного проекта. Этот анализ стал особенно актуален в последнее время в связи с возросшей активностью крупных международных инвесторов таких, как Европейский Банк Реконструкции и Развития, который является стратегическим инвестором многих российских предприятий. Банк при рассмотрении проекта одним из условий своего участия в нем ставит минимизацию нанесения вреда окружающей среде. При выявленных нарушениях даются рекомендации по минимизации вредного воздействия приобретаемого предприятия на экологию.

===============

 

Due diligence

 

Одним из факторов, сопровождающих бизнес, является недоверие к контрагентам, нежелание предпринимателей открывать информацию. Исследования показывают, что даже данные о структуре собственности готовы раскрывать не более 20% компаний. При этом речь идет даже не о реальных владельцах, а о формальном списке из регистрационной палаты.

Проведение независимой оценки положения дел — необходимая процедура при смене собственника объекта, поскольку она позволяет установить определенное доверие между сторонами по сделке, опираясь на выводы и рекомендации экспертов, найти необходимые компромиссы для преодоления возможного конфликта интересов.
На западном рынке ни одна крупная сделка не может пройти без прединвестиционного аудита, due diligence.

Процедура Due Diligence (Дью Дилидженс) заключается в формировании объективного представления об объекте инвестирования. Оно обозначает процедуру комплексной проверки, которую проводит потенциальный инвестор. Ее цель - оценка разнообразных рисков, связанных с приобретением бизнеса или инвестированием в него средств.

Существует большое количество переводов данного термина на русский язык. Это словосочетание переводят как «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности» или «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации».

Все эти трактовки не отражают в полной мере того смысла, который заложен в лаконичном английском выражении. Наиболее адекватным переводом Due Diligence на русский язык считается «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации».

Инвестор должен решить, адекватен ли потенциальный доход приобретаемой компании возможным рискам. Как правило, due diligence состоит из трех этапов. Корпорация Глобал Консалтинг также предлагает процедуру Due diligence, состоящую из трех этапов, хотя конечно же, каждый этап можно заказать также в отдельности. При этом аналитики, аудиторы и юристы работают в тесном взаимодействии, поскольку квалификация сделки порой может быть дана только совместно аудиторами и юристами.

Due Diligence, как процедура, иногда недооценивается, что достаточно часто приводит к срыву сделки. Хотя профессионально проведенное исследование не может устранить все риски, оно позволяет значительно их снизить.

1.
Аудит финансовой отчетности для собственника

Первым является комплексная проверка финансового состояния (financial due diligence или Аудит финансовой отчетности для собственника) , при которой внимание концентрируется на способности компании приносить доход. Эта проверка является финансовым аудитом и сопровождается проверкой правильности ведения бухгалтерского учета. В процессе финансовой проверки изучается достоверность предоставленной финансовой информации - активы компании, ее доходы, долговая истории, скрытые обязательства и т.д.

2.
Налоговый аудит

Затем проводится налоговая проверка (tax due diligence или Налоговый аудит) . Ее цель - оценка налоговой нагрузки на компанию, а также выявление риска возможных претензий налоговых органов.

3.
Комплексная юридическая проверка

Третьим этапом является комплексная юридическая! проверка (legal due diligence или Комплексная юридическая проверка) , которая направлена на оценку деятельности компании в соответствии с нормативными актами в сфере гражданского и трудового права, а также в области законодательства о компаниях. Например, изучение реестра компании поможет оценить риск перехода права собственности, наличие эксклюзивных договоров с поставщиками и потребителями может означать риск вывода активов. Изучение устава позволит обнаружить наличие противоречащих закону норм и риски нарушения прав владельцев различных категорий акций. Должна быть подтверждена и собственность предприятия на недвижимость.

Результатом due diligence служит подробный отчет, в котором описывается текущее положение, история объекта и дается оценка обнаруженным рискам. Например, на украинских предприятиях в отчете обязательно будут отражены уход от налогообложения путем обналичивания денежных средств, создания схем с использованием фиктивных договоров, подставных юридических лиц, различных формально законных, но, по сути, также фиктивных зарплатных схем, а также нарушения таможенного законодательства.

Для проверяемой компании процедура тщательного изучения способствует более четкому определению методов и способов раскрытия информации о компании для инвесторов. Результаты работ оформляются на русском и (или) английском языках в зависимости от пожелания Сторон, заинтересованных в сделке, а соответственно, и в результатах работ.

 

=======================

Due Diligence

 

Factors that are Analyzed and Verified during Due Diligence

·              Track record of the management team

·              Size and growth potential of the market

·              Demand for product among target customers

·              Ability to deliver product on time and at agreed price

·              Competitive advantage of product

·              Competitors

·              Marketing and distribution plans

·              Soundness of financial projections

·              Assessment of assumptions used

·              Assessment of intellectual property rights, if any

·              Existing or possible legal contingences

·              Valuation for the venture.

Due diligence is a form of research, a reasonable investigation conducted by the parties involved in preparing a registration statement to form a basis for believing the statements contained therein are true and that no material facts are omitted. For the venture capital investment process, due diligence means a rigorous investigation and evaluation of an investment opportunity before committing funds. This process includes review of its management team, business conditions, projections, philosophy, and investment terms and conditions.

Absolutely vital to making a sound investment, due diligence verifies any business opportunities that survive the initial screening stage. For venture capital investments, as few as 10-15 percent of proposals make it past the initial screening stage to the full due-diligence process, and only 10 percent of those receive funding. This verification process consists of checking the accuracy of business plans, audited accounts, and management accounts; getting replies to warranty and other standard questionnaires; patent searches; and technical studies. Unpublished accounting information and subjective information are equally important; these data are collected by calling customers, suppliers, lawyers, and bankers, and by checking trade journals. Due diligence emphasizes understanding and quantifying the risk of the proposed deal, rather than the upside.

 

 

Due Diligence Study Areas

Management

Chief Executive Officer; Number Two & Three in Management; Management as a Team; Organizational Structure & Decision-making; Management Characteristics; Corporate Ownership; Documentation; Management Reports; Strengths & Weaknesses

Personnel

Corporate Organization; Employee Compensation; Profit-sharing Plan; Bonus Plan; Payroll Records; Training Program; Attitude and Morale; Record Maintenance; Reports; Motivation; Hiring Procedure; Consultants; Ratio Analysis

Marketing

Marketing People; Products; Customer Description; Customer Service; Competitive Analysis; Industry Analysis; Marketing Strategy; Product Distribution

Production

Production Management; Personnel and Organization; Production Process; Purchasing, Suppliers, Shipping, and Receiving; Efficiency Analysis; R&D

Financial Area

Management, Personnel, and Organization; Cash and Investment Management; Documentation; Analysis of Financial Operations; Financial Statement Analysis; Other Assets and Liabilities; Taxes; Analysis of Projections

Reference Area

General information about the company; Reference List: Bank, Other Institutional Lenders; Accounting Firm; Law Firm; Suppliers; Customers; Competitors; Agents, Consultants, Stakeholders, Trade Associations, Brokers

See also:

"Evaluating management team and related due diligence issues", by Terry Collison, Blue Rock Corporation

 

 

 

 

 



Опубликовано: 30.10.2008
© ООО «1КЦ» 2002-2017
Контактная информация        Лицензии и сертификаты
Москва Санкт-Петербург Екатеринбург Мурманск
8-911-1180886 8-981-7491808
(812) 412-4989
8-901-3160314 8-901-3155037
Наш индекс цитирования